相关案例3 公司少数股东权利的保护
作者:杨春宝高级律师 来自:法律桥 时间:2010-12-30 11:16:34 点击:
A、B、C三公司共同成立D公司从事纯净水生产、销售,在其全部股本金中,A公司持有60%、B公司持有30%,C公司持有10%。D公司董事会选举A公司人员为董事长、法定代表人,并由董事长提名任命B公司人员为总经理。D公司的纯净水业务发展很快,迅速成为市场主导品牌。与此同时,A公司逐渐取得了对D公司的实际控制。此后A公司又另行成立了E公司,同样从事纯净水生产、销售,并且利用D公司的销售网络销售与D公司产品十分相似的产品。B公司认为E公司构成对D公司的不正当竞争,并要求D公司起诉E公司,但由于A公司控制D公司的董事会,C公司保持中立,因此无法就此事形成决议。
B公司认为,A公司利用担任D公司董事长、对D公司的控制地位,利用D公司销售网络从事与D公司竞争的业务,侵犯了D公司利益。在D公司无法形成董事会决议起诉E公司的情况下,B公司自己提起诉讼,要求E公司停止侵权,赔偿损失。法院受理了此案,D公司董事会对此提出异议。法院经审理认为,A公司利用其控股地位,操纵D公司与E公司的业务,其行为已经损害被控股公司D公司及非控股股东B公司和C公司的利益,因此,对于D公司是否起诉E公司事宜,A公司应当回避,在其控制下通过的D公司董事会决议(不起诉E公司)应认定无效。在D公司不起诉E公司的情况下,B公司可以代表D公司起诉E公司。在此情形下,A公司利用对D公司的控制,以D公司名义以相同的理由向另一法院起诉E公司,但索赔额只有B公司诉请的十分之一,并以D公司已经起诉E公司为由,要求受理B公司起诉的法院驳回B公司的起诉。后该案调解结案。
简评:本案中的D公司为中外合资企业,中外合资公司的最高权力机构为董事会,不同于内资公司的股东会,因此其决策机制也不是完全采取股权多数决制度,这是创业企业引进外资或者接受外资并购时应当特别注意的。当然,无论决策机制如何不同,保护小股东权利的精神和原则是一致的,当小股东在公司的利益受到侵害,而公司不愿意或者不能维护其合法权益的情况下,小股东可以代表公司提起诉讼。新修订的《公司法》对此有明确的规定。(选自《创业法律108问》,作者:杨春宝高级律师,电话:13901826830)
【本文作者:杨春宝高级律师,来自:法律桥,引用及转载应注明作者和出处。如需聘请律师,请立即致电杨春宝高级律师:1390 182 6830】
关注法律桥微信公众平台 | 杨春宝高级律师电子名片 |
◆
请注意文明用语,请勿人身攻击。
◆
请尊重网上道德,遵守中华人民共和国各项相关法律法规。
◆
您应当对因您的行为而直接或间接导致的民事或刑事法律责任负责。
◆ 请勿在此提出法律咨询,法律咨询请去法律桥论坛。
◆
本站有权在网站内转载或引用您的评论。
◆ 网站管理员有权删除违反上述提示的评论。
◆
参与本评论即表明您已经阅读并接受上述条款。
本站声明:
本站所载之法律论文、法律评论、案例、法律咨询等,除非另有注明,著作权人均为站长杨春宝高级律师本人。欢迎其他网站链接,但是,未经站长书面许可,不得擅自摘编、转载。引用及经许可转载时均应注明出处"法律桥",并链接本站。本站网址:http://www.lawbridge.org/。
本站所有内容(包括法律咨询)仅供参考,不构成法律意见,站长不对资料的完整性和时效性负责。您在处理具体法律事务时,请洽询有资质的律师。本站将努力为广大网友提供更好的服务,但不对本站提供的任何免费服务作出正式的承诺。本站所载投稿文章,其言论不代表本站观点,如需使用,请与原作者联系,版权归原作者所有。
首席主持律师:上海杨春宝高级律师
上海最早的70后高级律师。入选国际知名法律媒体China Business Law Journal“100位中国业务优秀律师”,荣获Finance Monthly“2017中国TMT律师大奖",并入围Finance Monthly“2016中国公司法律师大奖”,系Asia Pacific Legal 500和Asia Law Profiles多年推荐律师,中国贸促会/中国国际商会调解中心调解员,具有上市公司独立董事任职资格、系上海国有企业改制法律顾问团成员,具有丰富的投资、并购法律服务经验。[详细介绍>>>]
业务委托邮箱:LawBridge#163.com