欢迎访问法律桥>>
关于法律桥 加入收藏 联系我们 网站地图 English
法律桥:中国最早和最具影响力的法律原创网站

100公司转让后原隐藏的债务由谁负责

作者:杨春宝高级律师 来自:法律桥 时间:2012-9-1 16:06:35 点击:

问:

 

有一公司想转让给我,变更法人、所有股东、公司名称、注册地址,并且原股东和新股东已签署了协议协议商定:从公司变更日起,新公司对原公司一切帐外的债权债务不负任何法律责任。请问:如果原公司在转让时隐瞒了部分债务,新公司还对这些债务负责吗?新公司如何保证自己的利益?

 

答:

 

 不知您所说的公司转让是指“资产转让”还是“股权转让”?如果是资产转让,由于出让方与受让方是两个不同法律主体,受让方仅需对所受让的资产支付对价即可,无须对出让方的债务承担责任。即使在受让资产时同时受让相关债务,受让方也仅对债务清单上的债务承担责任,出让方隐瞒的债务仍由其自己负责。当然,在某些情形下,比如转让方在破产前6个月内转让资产,转让行为是无效的。

而对于股权转让而言,其结果则完全不同。无论股权转让给谁,公司作为民事主体的法律地位并没有改变,公司仍需以其全部资产独立对外承担责任。您受让股权后的“新公司”仅仅导致原公司在股东、法定代表人、名称、地址等方面发生了变更,对原有债务依然需要公司来承担。

一般而言,在进行股权转让时,受让方应当对公司债务等情况进行调查,对于较为正式的股权收购,还应聘请律师进行尽职调查,聘请会计师进行审计,并由评估公司进行资产评估,从而确定股权转让的价格。该价格通常以转让时公司的净资产为依据。

如果原股东未履行披露义务,故意隐瞒公司的债务以获取不正当利益,那么,原股东应向受让方承担违约责任。如果转让协议有明确约定,也可以由原股东实际承担其所隐瞒的债务。但无论如何,对于债权人而言,只有公司才是它的债务人,而非公司的股东。

(选自《创业法律108问》,作者:杨春宝高级律师,电话:13901826830)

 


【本文作者:杨春宝高级律师,来自:法律桥,引用及转载应注明作者和出处。如需聘请律师,请立即致电杨春宝高级律师:1390 182 6830



关注法律桥微信公众平台 杨春宝高级律师电子名片

本站声明:

首席主持律师上海杨春宝高级律师

上海最早的70后高级律师。入选国际知名法律媒体China Business Law Journal“100位中国业务优秀律师”,荣获Finance Monthly“2017中国TMT律师大奖",并入围Finance Monthly“2016中国公司法律师大奖”,系Asia Pacific Legal 500和Asia Law Profiles多年推荐律师,中国贸促会/中国国际商会调解中心调解员,具有上市公司独立董事任职资格、系上海国有企业改制法律顾问团成员,具有丰富的投资、并购法律服务经验。[详细介绍>>>]

聘请律师热线13901826830(咨询勿扰)
业务委托邮箱:LawBridge#163.com
法律桥:专家级律师,专业性服务
© 法律桥 LawBridge.Org Since 2000,上海杨春宝高级律师 版权所有。欢迎链接,未经许可,不得转载、摘编。
中国上海市银城中路501号上海中心大厦15层、16层 电话:1390 182 6830 ICP备案序号:沪ICP备05006663号
法律桥网站群:投资并购律师[导航] 创业与法律 律师博客[导航] 法律论坛[导航] 法律网址大全[导航] 会见律师网 法律百科网 Law Bridge[导航]
本站关键字[法律服务-公司法案例-房地产法案例-知识产权案例-网络法案例-法律论文-律师论坛-律师服务-房地产开发-电子商务-外资并购-商业贸易]