第一章 企业设立法律风险与控制 9

第一节 企业组织形式的选择 12
一、 企业组织形式的比较 12
二、 企业组织形式的优劣分析 15
【实务指南】 16
【案例参考】 18
【法条参考】 19
第二节 公司设立条件 20
一、 有限责任公司的设立条件 20
二、 股份有限公司的设立条件 22
【实务指南】 23
【案例参考】 26
【法条参考】 28
第三节 公司设立程序 32
一、 有限责任公司的设立程序 32
二、 股份有限公司的设立程序 35
【实务指南】 36
【文书参考】 38
【案例参考】 44
【法条参考】 45
第四节 特殊公司的设立 52
一、特殊公司的设立条件 52
二、特殊公司的设立流程 53
【实务指南】 67
【案例参考】 68
【法条参考】 69
第五节 股东责任和风险防控 70
一、股东的权利 70
二、股东的义务 73
三、股东的有限责任 74
四、公司法人人格否认 75
五、大股东的控股权 76
六、小股东权益的保护 77
【实务指南】 79
【案例参考】 81
【法条参考】 84
第六节 隐名股东 88
一、隐名股东具有股东资格的实质性要件 88
二、显明股东的法律地位 89
【实务指南】 91
【文书参考】 94
【案例参考】 97
【法条参考】 99
第七节 出资形式及要求 102
一、注册资本数额与缴纳时间要求 102
二、出资方式、出资作价以及非货币出资的转让手续 106
三、虚假出资 107
四、抽逃出资 110
【实务指南】 112
【案例参考】 114
【法条参考】 116
第八节 公司章程的制定与法律风险防范 126
一、章程的制定与修改 126
二、章程的基本内容 127
三、《公司法》中允许公司股东通过公司章程自行约定的事项 128
【实务指南】 129
【案例参考】 132
【法条参考】 133
第九节 设立公司的费用及承担 136
一、设立公司的具体费用 136
二、费用承担问题。 137
【实务指南】 138
【案例参考】 138
【法条参考】 140

第二章 公司治理结构中的法律风险控制 141

第一节 股东会制度 144
一、有限责任公司股东会 144
二、股份有限公司的股东大会 146
三、股东会决议的无效与撤销 147
【实务指南】 148
【案例参考】 149
【法条参考】 151
第二节 强化董事会的职能 155
一、有限责任公司与股份有限公司的董事会 155
二、董事会决议的无效与撤销 157
三、强化董事会职能 157
【实务指南】 159
【案例参考】 160
【法条参考】 161
第三节 监事会制度的建立与完善 164
一、有限责任公司与股份有限公司的监事会 164
二、监事会制度的完善 166
【实务指南】 167
【案例参考】 168
【法条参考】 170
第四节 经理层及其激励约束机制 172
一、公司总经理 172
二、公司其他高级管理人员 173
三、经理层激励 174
四、经理层的约束机制 177
【实务指南】 178
【文书参考】 179
【案例参考】 183
【法条参考】 189
第五节 公司治理中的诚信保障机制 190
一、董事、监事以及高级管理人员的忠诚义务 191
二、董事、监事以及高级管理人员的勤勉义务 194
三、忠诚义务与勤勉义务的差异 195
【实务指南】 195
【案例参考】 196
【法条参考】 198
第六节 法定代表人的责任与风险 200
一、法定代表人的任职要求 200
二、法定代表人的责任 201
三、法定代表人的越权行为 203
【实务指南】 204
【案例参考】 206
【法条参考】 207
第七节 关联企业治理 209
一、关联企业、关联关系以及关联交易定义 209
二、不合法的关联交易的表现形式 210
三、不合法关联交易可能产生的不利法律后果 211
四、我国法律对关联企业治理的要求 212
【实务指南】 212
【案例参考】 213
【法条参考】 214
第八节 公司内部风险防控 218
一、公司内部风险防控制度以及职能部门的建立 218
二、公司内部风险控制的具体要求 219
【实务指南】 220
【法条参考】 221

第三章 公司融资途径及法律风险控制 229

第一节 股权融资的途径及风险防控 230
一、引入私募基金 230
【实务指南】 234
【案例参考】 235
二、引进风险投资 235
【实务指南】 238
三、 引进战略投资 241
【实务指南】 243
四、 引进外资 244
【案例参考】 247
【法条参考】 248
五、上市融资 252
【实务指南】 256
第二节 债权融资的途径及风险防控 259
一、银行贷款 259
【实务指南】 261
【案例参考】 261
【法条参考】 262
二、 民间借贷 265
【实务指南】 266
【文书参考】 268
【案例参考】 269
三、 境外借款 272
【实务指南】 274
【案例参考】 275
【案例参考】 275
四、其他债权融资方式简介 276

第四章 公司投资法律风险控制 278

第一节 项目投资 279
一、 项目投资决策 279
二、 项目投资核准 280
三、 项目投资备案 281
四、 项目投资审批后续事项 282
【实务指南】 282
第二节 股权投资 284
一、并购 284
二、股权并购模式 285
三、股权并购的基本流程 286
四、股权并购中的尽职调查 288
五、公司并购谈判和并购协议 292
【实务指南】 293
【文书参考】 295
【案例参考】 306
第三节 资产收购 307
一、资产收购与股权并购的差异比较 307
二、资产收购中的注意要点 308
【实务指南】 310
【文书参考】 310
【案例参考】 314
第四节 境外投资 317
一、境外投资目的或动因 317
二、境外投资流程 318
【实务指南】 322

第五章 公司合同管理法律风险控制 324

第一节 建立企业合同管理制度 325
一、合同管理制度的概念 325
二、合同管理机构的设置 326
三、合同印章管理 327
三、合同示范文本的建立与使用 328
四、合同档案制度 330
【实务指南】 330
【法规参考】 332
第二节 签约前的风险控制 333
一、签约前的资信调查 333
二、签约前的合同审查与审批制度 334
【实务指南】 335
【案例参考】 335
第三节 如何订立一份优质的合同 336
一、合同订立的法律程序 336
【实务指南】 338
【案例参考】 339
二、合同内容的确定 342
【实务指南】 347
【案例参考】 350
【法规参考】 352
第四节 合同履行管理 355
一、合同履行中的抗辩制度 355
【案例参考】 357
【法规参考】 357
二、合同的变更 358
【案例参考】 359
【法规参考】 361
三、合同的转让 361
【实务指南】 363
【案例参考】 363
【法规参考】 364
四、合同的解除 365
五、违约责任的追究 367
【实务指南】 370
【案例参考】 370
【法规参考】 372

第六章 劳动人事管理法律风险控制 374

第一节 员工招聘的法律风险防控 375
一、员工背景调查 375
二、员工招聘中的录用条件设置 376
三、劳动合同签订期限 377
【实务指南】 378
【案例参考】 379
第二节 劳动合同条款的合理设计 381
一、劳动合同中的必要条款与约定条款 381
二、劳动合同期限管理 381
【实务指南】 382
三、劳动报酬条款的约定 384
【实务指南】 385
四、合理选择试用期 386
【实务指南】 386
五、违约金的约定 387
六、培训服务期约定 387
七、竞业限制约 388
【实务指南】 389
【文书参考】 391
【案例参考】 396
【法条参考】 396
第三节 规章制度的制定 399
一、规章制度制定程序必须合法 399
二、规章制度内容应合法、合理 400
【实务指南】 400
【案例参考】 401
【法规参考】 402
第四节 用工管理 404
一、薪酬管理 404
【实务指南】 406
二、工作时间管理 408
【实务指南】 410
【案例参考】 410
三、休息休假制度 411
四、社会保险缴纳 416
五、工伤事故处理 417
【实务指南】 419
【法规参考】 420
六、非全日制用工 424
【法规参考】 424
第五节 离职管理 426
一、离职的基本概念 426
二、导致员工离职的法定情形 426
三、经济补偿金与赔偿金 433
【实务指南】 436
第六节 劳动争议的解决 443
一、劳动争议的范围 443
二、劳动争议处理流程 443
三、劳动争议中的举证责任 445
【法规参考】 446

第七章 企业知识产权保护及法律风险控制 448

第一节 专利技术保护 449
一、专利基础法律概念 449
二、专利申请 451
三、专利权的无效申请 455
【实务指南】 457
【案例参考】 460
【法规参考】 461
四、专利申请及维持的费用 464
四、专利权人的权利与义务 467
【实务指南】 468
【文书参考】 469
【法规参考】 474
五、专利权的法律保护 475
【实务指南】 478
【法规参考】 480
第二节 商业秘密保护 486
一、商业秘密的概念 486
【实务指南】 486
二、商业秘密构成要件 487
【实务指南】 489
三、商业秘密的分类 491
【实务指南】 491
四、商业秘密的侵权判定 492
五、商业秘密保护的法律途径及相应的法律责任 493
【实务指南】 494
【案例参考】 495
【法规参考】 497
第三节 企业品牌保护 501
一、商标基础法律概念 501
【实务指南】 502
二、商标申请与无效 503
【实务指南】 506
【案例参考】 507
三、商标权人的权利与义务 508
四、注册商标的保护 509
【案例参考】 511
【法规参考】 512
五、驰名商标保护 515
【法规参考】 517
第四节 著作权保护 519
一、著作权的保护对象 519
二、著作权的取得 520
三、著作权的权利内容及其保护期限 520
四、著作权的保护方式 521
【实务指南】 522
【案例参考】 522
【法规参考】 523

第八章 公司的工商、税务法律风险控制 526

第一节 公司工商管理 527
一、公司变更登记手续 527
二、企业年检 530
【实务指南】 531
【案例参考】 532
【法规参考】 533
第二节 企业税务管理 534
一、企业应当了解的税法常识 534
二、企业涉税风险与责任 539
三、企业节税的基本途径 542
【实务指南】 545
【法规参考】 546

第九章 公司生产经营中的法律风险控制 549

第一节 安全生产管理 550
一、公司的安全生产义务 550
二、公司违反安全生产规定的法律责任 552
【实务指南】 554
第二节 产品质量风险 555
一、产品质量风险的基本法律概念 555
二、生产者、销售者的产品质量义务 555
三、生产者、销售者的对于其生产、销售产品的责任 558
【实务指南】 560
【案例参考】 561
第三节 避免不正当竞争 564
一、禁止仿冒 564
【实务指南】 566
二、商业贿赂 566
【实务指南】 568
三、虚假宣传 569
【实务指南】 570
四、商誉诋毁行为 571
【案例参考】 572

第十章 公司解散和清算 573

第一节 解散程序 574
一、公司解散概述 574
二、公司解散事由 574
三、公司解散效力 581
【实务指南】 581
【案例参考】 583
【法规参考】 585
第二节 清算程序 588
一、公司清算概述 588
二、普通清算 588
【实务指南】 591
【文书参考】 592
三、法院强制清算 593
【实务指南】 595
【案例参考】 595
四、公司注销手续 596
【法规参考】 597
第三节 公司破产 601
一、破产概述 601
二、破产流程 602
三、破产责任 613
【实务指南】 614
【案例参考】 616
【法规参考】 618

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