中国律师网络联盟论坛-法律桥在线法律咨询论坛区『 投资、并购法律论坛 』 → 公司章程以及公司分红解散后财产分配的细化

咨询前请阅读咨询须知 法律桥:中国法律网站先行者 投资创业必备法律知识 律师博客,分享经验和思想
房地产专家律师团队 中国最早的网络法专业律师 外资并购专家助您成功扩张 知识产权律师团队为您服务

  共有5739人关注过本帖树形打印复制链接

主题:公司章程以及公司分红解散后财产分配的细化

帅哥哟,离线,有人找我吗?
biologyny
  1楼 | 信息 | 搜索 | 邮箱 | 主页 | UC


加好友 发短信
等级:新手上路 帖子:8 积分:94 威望:0 精华:0 注册:2011-7-22 0:38:58
公司章程以及公司分红解散后财产分配的细化  发帖心情 Post By:2011-7-31 9:00:04 [只看该作者]

 发现有限责任公司标准公司章程中未对公司分红,解散做进一步的细化,需要细化吗? 还是公司法中已有规定?

公司章程中应该如何明确公司盈余或者解散之后财产分配的问题吗? 可以简单写成“按股东实际出资比例进行分配”吗?


请帮忙看看我们的公司章程是否有漏洞, 在附件中,可下载:

谢谢!

安装网站世界排名工具条,了解网站世界排名  回到顶部
帅哥哟,离线,有人找我吗?
biologyny
  2楼 | 信息 | 搜索 | 邮箱 | 主页 | UC


加好友 发短信
等级:新手上路 帖子:8 积分:94 威望:0 精华:0 注册:2011-7-22 0:38:58
  发帖心情 Post By:2011-7-31 9:10:36 [只看该作者]

 第一章  总  则
   第一条  为规范公司的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和有关法律、法规规定,结合公司的实际情况,特制定本章程。
    第二条  公司名称:XXXXXXXXXX
    第三条  公司住所:XXXXX
    第四条  公司在 XXXXXX登记注册,公司经营期限为 20年。
    第五条  公司为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其实缴的出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第六条  公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定,维护国家利益和社会公共利益,接受政府有关部门监督。
    第七条  本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员均具有约束力。
第八条  本章程由全体股东共同订立,在公司注册后生效。

第二章   公司的经营范围
    第九条  本公司经营范围为: 批发、零售:实验室器材设备,文教用品。
(以公司登记机关核定的经营范围为准)。

第三章  公司注册资本
    第十条  本公司注册资本为 3 万元。本公司注册资本实行一次性出资。

第四章  股东的名称(姓名)、出资方式及出资额和出资时间
第十一条  公司由 2 个股东组成:
     股东一:XXXXXX
以货币 方式出资 1.5 万元,共计出资 1.5万元,合占注册资本的 50 %,在2011年  月  日前一次足额缴纳。
股东二  :XXXXXX
以 货币   方式出资 1.5 万元,共计出资 1.5   万元,合占注册资本的 50  %,在 2011  年  月  日前一次足额缴纳。
股东以非货币方式出资的,应当依法办妥财产权的转移手续。

第五章  公司的机构及其产生
办法、职权、议事规则
   第十二条  公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的权力机构,依法行使《公司法》第三十八条规定的第1项至第10项职权,还有职权为:
11、对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议;
12、对公司向其他企业投资或者为除本条第11项以外的人提供担保作出决议;
13、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第十三条  股东会的议事方式:
股东会以召开股东会会议的方式议事,法人股东由法定代表人参加,自然人股东由本人参加,因事不能参加可以书面委托他人参加。
股东会会议分为定期会议和临时会议两种:
    1、定期会议
    定期会议一年召开 1 次,时间为每年 12月 15日 召开。
    2、临时会议
代表十分之一以上表决权的股东,执行董事,监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。
第十四条  股东会的表决程序
1、会议通知
召开股东会会议,应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
    2、会议主持
    股东会会议由执行董事召集和主持,执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事召集和主持,监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以召集和主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持,依照《公司法》规定行使职权。
3、会议表决
股东会会议由股东按出资比例行使表决权,股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下:
    (1)股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
    (2)公司可以修改章程,修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
(3)股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议,必须经出席会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过三分之二数通过。
(4)股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
    4、会议记录
召开股东会会议,应详细作好会议记录,出席会议的股东必须在会议记录上签名。
第十五条  公司不设董事会,设执行董事一人,由股东会选举产生。
第十六条  执行董事对股东会负责,依法行使《公司法》第四十七条规定的第1至第10项职权。
第十七条  执行董事每届任期3年,执行董事任期届满,连选(派)可以连任。执行董事任期届满未及时更换或者执行董事在任期内辞职的,在更换后的新执行董事就任前,原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行执行董事职务。
第十八条  公司设经理,由执行董事聘任或者解聘。经理对执行董事负责,依法行使《公司法》第五十条规定的职权。
第十九条  公司不设监事会,设监事 一人,由非职工代表担任,经股东会选举产生。
第二十条  监事任期每届三年,监事任期届满,连选可以连任。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。
执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十一条  监事对股东会负责,依法行使《公司法》第五十四条规定的第1至第6项职权。
监事可以列席股东会会议,监事发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。

第六章  公司的股权转让
第二十二条  公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
第二十三条  股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过三分之二数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东三分之二数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第二十四条  本公司股东转让股权,不需要召开股东会。股东转让股权按本章程第二十二条、第二十三条的规定执行。
第二十五条  公司股权转让的其他事项按《公司法》第七十三条至第七十六条规定执行。

第七章  公司的法定代表人
第二十六条  公司的法定代表人由执行董事担任。

第八章   附则
第二十七条  本章程原件一式  8 份,其中每个股东各持一份,送公司登记机关一份,验资机构一份,公司留存  4 份。


知识产权律师团队提供反不正当竞争法律服务  回到顶部
帅哥哟,离线,有人找我吗?
杨春宝
  3楼 | 信息 | 搜索 | 邮箱 | 主页 | UC


加好友 发短信 上海最年轻高级律师
等级:管理员 帖子:2701 积分:39425 威望:0 精华:3 注册:2003-2-16 14:25:56
  发帖心情 Post By:2011-7-31 10:10:10 [只看该作者]

用所谓标准章程毫无意义,必须根据公司的具体情况详细规定公司的治理结构、增资、股权转让、分配等各方面事宜。

 

如果简单约定可以写按实际出资比例分配。



房地产专家律师团队为您提供房地产开发全过程法律服务  回到顶部
帅哥哟,离线,有人找我吗?
李仁红律师
  4楼 | 信息 | 搜索 | 邮箱 | 主页 | UC


加好友 发短信
等级:新手上路 帖子:6 积分:114 威望:0 精华:0 注册:2011-5-2 14:01:21
  发帖心情 Post By:2011-8-11 23:23:58 [只看该作者]

实际出资比例是一个易于引发争议的命题,这是需要考量到的。


安装网站世界排名工具条,了解网站世界排名  回到顶部