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主题:[转帖]有限责任公司注册资本变更规范

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紫郡丫头
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[转帖]有限责任公司注册资本变更规范  发帖心情 Post By:2011-9-20 9:18:44 [只看该作者]

  有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额;股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额;股份有限公司采取募集方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。《公司法》规定有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元;一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对有限责任公司公司转让收购行为的注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。
  有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。股份有限公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。在缴足前,不得向他人募集股份。
  有限责任公司增加注册资本时,股东认缴新增注册资本的出资,按照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时,股东认购新股,依照《公司法》设立股份有限公司交纳股款的有关规定执行。公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
  《公司法》第五十九条规定,“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。”该条规定规制了一人公司的最低资本数额和一次性缴足资本的条件。《公司法》对因公司变更、重组出现一人公司,没有给出除以上规制条件的其他例外性规定,因此无论公司在变更登记或改制重组过程中,出现一人公司情形的,该一人公司均应按照《公司法》第五十九条的规定,满足注册资本十万且一次性缴足。
  公司变更实收资本的,应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明,并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司应当自缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。公司办理变更实收资本,涉及非货币出资的,公司在验资报告中明确有关财产转移内容后无需提交财产转移专项审计报告。对非货币出资有法定权属证明(例如房屋、汽车的权属证明)的,验资报告中应包含变更后的法定权属证明复印件。

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