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一例股权转让侵权纠纷判例法律评析(个人原创)
喜欢跑路的猪 发表于 2007-10-22 11:42:50

本案例为最高院公告选登判例,现俺就相关案件争议焦点问题进行评析,以了解最高院在该案件处理中的审判观点,为今后律师代理同类案件提供一点指引,评析不当之处还望指正。

{     } 股权转让侵权纠纷 { 法院所属区域 }  江西

{ 判决法院 } 江西省赣州市中级人民法院 {   }  2007-03-25

{     } 2006)赣中民二初字第60 {       }  何时金、饶洪德、黄遇磊、李小成、温家寿

 

黄遇磊、李小成、温家寿与赣州新盛稀土实业有限公司、饶洪德一般股权转让侵权纠纷案

 

 

  西                   

       

2006)赣中民二初字第60

原告黄遇磊,男,19664月生,汉族,住石城县琴江镇西华北路280号。

原告李小成,男,19657月生,汉族,住深圳市龙岗区布吉镇德福花园德隆苑E42C

原告温家寿,男,19695月生,汉族,住石城县琴江镇西华南路03号。

委托代理人蔡启剑,男,江西南芳律师事务所律师,执业证号:14972004112379,一般授权代理。

被告赣州新盛稀土实业有限公司。地址:赣县梅林工业园。

法定代表人:何时金,该公司经理。

委托代理人吕云燕,浙江横店律师事务所律师,执业证号:110794211001,特别授权代理。

被告饶洪德,男,成年,汉族,住赣州市环城路14号。

第三人:江西赣南新源稀土荧光材料厂。

法定代表人廖贞尧,男,该厂厂长。

第三人:张贤翰,男,194911月生,汉族,住赣州市章贡区文清路尚书街15号。

第三人:横店集团东磁股份有限公司。

法定代表人:何时金,该公司董事长。

委托代理人何笑笑,浙江横店律师事务所律师,执业证号:11072003212190,特别授权代理。

原告黄遇磊、李小成、温家寿与被告赣州新盛稀土实业有限公司(以下简称新盛公司)、饶洪德、第三人江西赣南新源稀土荧光材料厂(以下简称荧光材料厂)、张贤翰、横店集团东磁股份有限公司(以下简称东磁公司)一般股权转让侵权纠纷一案,本院受理后,依法组成合议庭,公开开庭进行了审理。原告李小成、温家寿及其委托代理人蔡启剑,被告新盛公司委托代理人吕云燕,被告饶洪德,第三人张贤翰、第三人东磁公司委托代理人何笑笑到庭参加诉讼,本案现已审理终结。

原告诉称:2005424,三原告与第二被告书面约定共同出资(等额)购买第一被告16%的股份,当时由于第一被告属于第三方承包期间,处于承包经营的需要,由第二被告一人登记为股东,而三股东则成了“隐名股东”(事实上当时第一被告的全体股东都知道三原告系实际出资人的情况),于200649第一被告将三原告及第二被告以第二被告一人的名义办理了工商股东名称登记。期间第一被告的承包经营模式结束,三原告也多次与第一被告主张要求把股东身份明确并进行工商变更登记,第一被告人全体股东相继都表示同意。于20061013第一被告全体股东会议表决通过,将第二被告的股份分割给三原告,并进行工商变更登记手续。但两被告非但没有履行自已的承诺,第二被告在三原告毫不知情的情况下,于20061026与其他股东形成第一被告的股东会决议,除将自己的4%股权转让给第三方外,还将三原告享有第一被告4%的股权以48万元的价格转让给第三方,但至今虽经三原告多次催促,两被告拒不支付48万元的转让价款。显然两被告的行为直接侵害了三原告的合法权益,现依法提起诉讼,请求人民法院1、依法确认三原告享有被告新盛公司8%股权。2、依法判令两被告支付三原告4%股权转让价款计人民币48万元整。3、判令两被告承担本案诉讼费用。

被告新盛公司辩称:一、三原告请求法院依法确认享有新盛公司8%股权的诉讼请求不成立。首先本案中的三原告黄遇磊、李小成、温家寿并非新盛公司工商注册登记的股东,也非新盛公司股东名册记载的股东,又非新盛公司的实际出资人,同时又未在公司章程中予以记载注明。根据《公司法》对股东资格的确定标准,三原告不符合新盛公司的股东资格,即三原告非新盛公司的股东。虽然三原告与被告于20054月签订了合伙协议,但是合伙协议中各方对新盛公司的出资额及出资比例都是不明确的,并且从三原告提供的证据,即200649股权转让协议,从法律效力上看也是江西赣南新源稀土荧光材料厂将其持有新盛公司16%的股权转让给饶洪德个人的,三原告并没有在股份转让协议中进行签字确认。即是饶洪德个人享有新盛公司16%的股权,且饶洪德有权处分其股权转让权利,三原告不得对抗,三原告主张股权没有法律依据。二、三原告请求法院依法判令答辩人及被告饶洪德支付4%股权转让款计人民币48万元整的诉讼请求不成立。20061020饶洪德将其对新盛公司的8%股权转让给横店集团东磁股份有限公司(简称横店东磁),并签订了协议书,横店东磁也已按协议书的约定支付了相应的股权转让款,同时被告饶洪德依据20061020所签的协议书与答辩人之间形成债权关系,但在法律上答辩人并无向三原告支付股权转让款的义务,况且被告饶洪德与横店东磁等形成股权转让款尚需按上述协议书的约定进行结算。故三原告无权向新盛公司及被告饶洪德请求支付4%的股权转让款48万元。三、三原告将答辩人列为被告无法律依据。答辩人即非三原告与被告饶洪德之间合伙协议的当事人,也非被告饶洪德股权转让法律关系中的当事人,三原告把内部合伙侵权行为将答辩人列为被告无法律依据。综上所述,答辩人请求法院依法驳回三原告对答辩人的诉讼请求。

被告饶洪德未提出书面答辩意见,庭审中也未发表答辩意见。

第三人张贤翰未提出书面答辩意见,庭审中辩称其同意新盛公司的答辩意见。

第三人东磁公司辩称:本案不应将答辩人列为第三人。120061123前,新盛公司工商登记的股东为:张贤翰、饶洪德、荧光材料厂(以下称新盛公司原股东)。20061020答辩人与新盛公司原股东依法签订了“协议书”,即新盛公司原股东将对新盛公司的部分股权转让给答辩人,此协议书各方在自愿、等价有偿的基础上签订,是各方真实意思表示,且新盛公司原股东是在依法处分其权利,故此协议书是真实、合法、有效的。后答辩人依约向新盛公司原股东支付了股权转让款,即表明答辩人与新盛公司原股东的股权交易已实质完成,答辩人已经履行股权转让款支付义务,新盛公司原股东已依约取得相应的对价。依据最高人民法院法发(199429号第9条、第11条的规定,即“对已经履行了义务,或者依法取得了一方当事人的财产,并支付了相应对价的原、被告之间法律关系以外的人,不得作为无独立请求权的第三人通知其参加诉讼。2、本案中的三原告,即非新盛公司工商注册的股东,也非新盛公司股东名录登记的股东,又非新盛公司的出资人,根据《公司法》对股东资格的确定标准,三原告不符合新盛公司的股东资格,即三原告非新盛公司的股东,故三原告的诉请不能成立,更不应将答辩人列为本案的第三人。综上所述,答辩人与新盛公司原股东间的股权转让协议应依法得到保护,答辩人已履行了自己的义务。且相对人并已取得了对价,是本案原、被告法律关系以外的人,故不应将答辩人列为本案的第三人。本案三原告不符合新盛公司股东资格,故请法院依法公正处理。

经审理查明:原告黄遇磊、李小成、温家寿在本院指定的举证期限内向法庭提交了如下4组证据:

第一组证据是:12005421三原告与饶洪德的合伙协议书。证明了三原告与饶洪德是平等的均额出资购买赣州新盛稀土实业有限公司的股份,反映了他们购买的股份如果要向合伙人以外的第三人人转让须经过其他人的同意,在同等条件下其他合伙人有优先购买的权利。2、饶洪德向三原告出具的两份收条。证明是购买股份的款。3、中国农业银行的客户回执。证明三原告支付了购买股份款的30万元,是通过银行转帐的。4、收条,由新盛公司的股东江西赣南新源稀土荧光材料厂及其法定代表人廖贞尧出具的,现金收条是130万元。5、收条(同4)。证明三原告已经按照合伙协议的要求实际向新盛公司出资了130万元,三原告购买了其中12%的股份,三原告在特定条件下特定要求下推举了饶洪德出任新盛公司的显名股东,三原告作为隐名股东。

第二组证据是: 1、江西赣南新源稀土荧光材料厂的法定代表人廖贞尧的承诺书。2、江西赣南新源稀土荧光材料厂与饶洪德的股份转让协议,证明三原告具有股东身份。3200649的赣州新盛稀土实业有限公司的股东会决议,同意饶洪德接受新源材料厂16%的股权转让并办理工商变更登记,证明三原告与被告饶洪德已经实际取得了被告新盛公司16%的股权,在200649办理股权变更登记之前在购买股份过程中新盛公司的股东,张贤翰已经说明了他当时还没有进入,当时的股东是新源材料厂以及刘常春,其他股东知道不是饶洪德一个人作为股东。

第三组证据是:120061013饶洪德、张贤翰以及新源材料厂即新盛公司的全体股东形成的股东会决议,清晰地表明了同意接受李小成、温家寿、黄遇磊作为新盛公司股东的意思表示,承诺了办理相关变更登记。220061013新盛公司全体股东签署的章程修正案,变更了原章程的第8条,新盛公司全体股东同意三原告出任新盛公司的股东的真实意思表示。证明新盛公司全体股东同意三原告出任其股东。

第四组证据是:1、横店集团东磁股份有限公司与饶洪德签署的股权转让协议。证明了饶洪德将新盛公司所持的8%股权转让给东磁的股权转让价是96万元,每股12万元,是出让方收到转让款后生效。2、东磁股份有限公司起诉饶洪德的起诉状。证明了横店集团东磁公司于061030将股权转让款612万元已经给了新盛公司的三方股东,每股价格也是12万元。3、赣州新盛稀土实业有限公司20061026的新章程,横店集团东磁股份有限公司的出资额是612万元,已经办理了工商变更登记,饶洪德转让三原告股权的事实已经发生,共同证明饶洪德转让了三原告股份的事实,股权转让价是48万元。

被告新盛公司对上述证据质证后提出:对第一组证据12的真实性、合法性不予质证,对其关联性有异议,不能证明三原告就享有新盛公司的股权。对证据345的真实性无异议,但对其关联性有异议。对第二组证据1的真实性、合法性、关联性均有异议,对证据23的真实性、合法性无异议,对其与本案的关联性有异议,只能证明被告饶洪德享有公司法规定的股东权利和资格,不能证明三原告享有新盛公司的股权。

对第三组证据的真实性、关联性均有异议,认为在公司中从未看到过这两份股东会决议以及章程修正案。同时,如果是股东作出的股东会决议应当及时提交公司并将实际股东记载于股东名册,但是三股东没有将该材料告知公司也没有进行变更登记,三原告也没有申请变更登记。开庭审理后,被告新盛公司向本院提交了一份廖贞尧出具的证明,证明原告提交的第三组证据“股东会决议”、“赣州新盛稀土实业有限公司章程修正案”中记载的日期“20061013”不属实,廖贞尧签字的时间是20061113。在本院组织的补充质证阶段,廖贞尧到庭,陈述的事实与其出具的证明一致,原告李小成也当庭陈述,这两份证据上廖贞尧的签字是后来补签的,但原来打过电话给廖贞尧。对第四组证据1是复印件不予质证,对证据2的真实性无异议,但是与本案原告主张新盛公司应向其支付48万元的股权转让款没有关联性,对证据3的真实性、合法性没有异议,对其关联性有异议。被告饶洪德对上述证据质证后提出:对第一、第二、第三组证据的真实性、合法性、关联性无异议,对第四组证据1的真实性、合法性无异议,但对其证明的事实有异议,三原告据此认为我已经收到股权转让款没有依据,东磁公司根本没有把转让款给我,对其他证据没有异议。第三人张贤翰对上述证据质证后提出:除对第二组证据1不太清楚外,其他证据没有异议。第三人东磁公司对上述证据质证后提出:对第一、第二组证据的质证意见与新盛公司的质证意见一致,对第三组证据认为在赣州新盛公司的所有资料中从未出现也没有备案,在股东名册上也没有记载,也没有在工商登记机关进行股东变更,因此对于饶洪德将其股份转让给横店集团股份公司的协议没有对抗效力,饶洪德对此承担保证责任。对第四组证据1的真实性、合法性无异议,对其与本案的关联性有异议,另外两份证据的质证意见与新盛公司的质证意见一致。

被告新盛公司在本院指定的举证期限内提交了以下5组证据:1、赣州新盛稀土实业有限公司在赣县工商局的工商查询材料共30页(包括200636

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