welcome to 中国律师博客...........数据正在载入's blog...

中国律师博客...........数据正在载入


公告
中国律师博客...........数据正在载入

我的分类(专题)
中国律师博客...........数据正在载入

日志更新
中国律师博客...........数据正在载入

最新评论
中国律师博客...........数据正在载入

留言板
中国律师博客...........数据正在载入

链接

搜索


Blog信息
中国律师博客...........数据正在载入






外国投资者投资中国房地产股权并购与资产收购投资方式比较(个人原创)
喜欢跑路的猪 发表于 2007-10-26 11:16:55

外国投资者投资中国房地产股权并购与资产收购投资方式比较

 

由于外商投资房地产政策收紧,我国政府正在通过各种途径抬高外资进入房地产开发领域的门槛,限制它的投资规模,进而控制流动性过剩问题。目前,外资并购已成为外资投资房地产主要投资方式。在此,我将外资并购的两种不同并购方式,即股权并购和资产并购进行以简单比,厘清两种方式的差异,为具体外资并购方式的选择抛砖引玉,分析如有不妥之处,恳请指正。

外资股权并购主要是指外国投资者购买境内中国房地产开发企业股东的股权或认购境内中国房地产开发企业增资,使该境内房地产开发企业变更设立为外商投资企业。这种并购目标虽形式上为中国房地产开发企业股权,实质上主要锁定的是被并购对象拥有的土地使用权资源。

外资资产并购是指外国投资者设立外商投资企业,并通过该企业协议购买境内企业土地使用权且运营该土地使用,或,外国投资者协议购买境内企业土地使用权,并以该土地使用权投资设立外商投资企业运营该资产。

㈠、股权并购与资产收购优缺点

1、一般认为股权并购具有如下优缺点:

优点:、程序相对简单。

、能节省税收,主要发生的税为出让方的所得税。

弊处:债权债务由并购后的企业承担。有潜在债务风险。但可通过协议避免。

2、一般认为资产并购具有如下优缺点:

优点:债权债务由出售资产的境内企业承担。

弊处:(1)交易双方税负很重,收购成本较大。

2)《关于外国投资者并购境内企业的规定》强化了债权人保护措施,增加了资产并购时的前置债权人通知义务,使资产收购增加了不确定性风险。

    根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少15日,向债权人发出通知书,并在全国发行的省级以上报纸发布公告;而股权并购时则不要求履行通知债权人的前置程序。

㈡、外资收购境内公司土地所有权的法律风险

1 税收风险

    资产并购与股权并购相比,其最大的劣势在于作资产交易时会产生税收,这也是让众多外国投资者采取资产并购选择时慎之又慎的最重要原因。

根据我国税法规定,土地使用权转让时,发生的税费有营业税、土地增值税、所得税、印花税、契税、城市维护建设费附加、教育费附加等。其中,资产收购方应当承担的税负有印花税(税率为万分之五)和契税(湖南省契税税率为百分之四);资产出让方应承担的税负有营业税(税率为百分之五)、企业所得税(税率为百分之三十三)、印花税(税率为万分之五)、城市维护建设费附加(税率为百分之七)、教育费附加税率(税率为百分之三)。

由于巨大税负的存在,必然会加大收购方收购成本。

2 对外合同关系风险

    外国投资者在购买土地使用权时还需要运营该资产,若需运营资产则原目标企业在运营该资产的对外经济合同关系需继续承受,如土地使用权担保合同关系等,如此又会给外国投资者出了一道难题:即如何零风险或以极少的成本平稳地由外国投资者概括承受原目标企业对外经济合同关系,同时又如何避免目标企业在对外经济合同关系产生的法律责任。

    除了上述所述法律风险之外,资产并购中还可能产生:运营资产交割的法律风险、资产的隐性责任风险等等。

 

以上分析过于简单,对于不同的投资目标,两种并购方式各有优劣,因此,在具体并购时具体采取哪种方式,需要结合投资具体情况进行谨慎选择。


阅读全文 | 回复(0) | 编辑


发表评论:
中国律师博客...........数据正在载入