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北京格林兰科技开发有限责任公司与海南金春实业贸易公司确认股权纠纷案评析(个人原创)
喜欢跑路的猪 发表于 2007-11-7 16:30:53

北京格林兰科技开发有限责任公司与海南金春实业贸易公司确认股权纠纷案分析报告

 

一、案件基本事实

上诉人(原审被告):北京格林兰科技开发有限责任公司。

被上诉人(原审原告):海南金春实业贸易公司

 

199668,北京格林兰科技开发有限责任公司(以下简称格林兰公司)、海南金春实业贸易公司(以下简称金春公司)、呼和浩特电子设备厂共同签订了一份协议书,约定:三方共同出资在呼和浩特市组建呼和浩特信利达经济发展有限责任总公司,三方均以现金出资,出资总额为1020万元,其中格林兰公司出资200万元,占公司股份19.6%,金春公司出资800万元,占公司股份的78.4%,呼和浩特电子设备厂出资20万元,占公司股份2%199662427日、同年711日,金春公司分别以现金和转账支票的形式投入资本金450万元。同年711日,格林兰公司以房秀文的名义投入资本金50万元。同日,呼和浩特电子设备厂投入资金521.5万元,次日又将该款全额转出,此后无资金投入。1996717,呼和浩特信利达经济发展有限责任总公司(以下简称信利达公司)经呼和浩特市工商局核准成立,核发了企业法人营业执照,其注册资本为1020万元,法定代表人为房秀文。199681,信利达公司账面上反映三个股东均按协议金额出资。此外,信利达公司还于199661028日、30日分别向格林兰公司、金春公司、呼和浩特电子设备厂出具按协议金额入股的收据。1997317,金春公司以郑州金利分公司的名义向中国工商银行郑州市行政区支行贷款1000万元,于同年319日投入信利达公司。信利达公司于199772519971017归还此笔贷款利息合计76万元。金春公司于199986归还贷款本金100万元,于199993归还贷款本金150万元,利息49.6万元。自19967111997829,金春公司共向信利达公司投入资金11笔,合计2750万元。从199672519981220,金春公司又以购建材、付货款、付材料款等由从信利达公司转出款项17笔,合计1926.728万元,其中包含了信利达公司为其偿还的76万元贷款利息。
  1998129,金春公司与格林兰公司签订了一份股权转让协议,约定:金春公司以2350万元的价格将其在信利达公司的全部股权转让给格林兰公司。格林兰公司分四期支付款项,第一期451万元支付完毕,金春公司即将信利达公司的经营权交予格林兰公司,将所有印章、证件交公司档案室,实行双方共管;第三期款项支付完毕后,金春公司即配合办理全部股权变更登记手续,如格林兰公司不能按期如数支付第一、二、三期款项,金春公司将拒绝办理全部股权变更手续。19981220,双方又签订了一份共管协议,约定:对信利达公司的各类印章、重要文件等实行共管,金春公司派出的人员在信利达公司企管部和资运部任职,监督股权转让协议的落实。双方还分别于19981224199913在移交明细上签字。没有证据表明,在股权转让协议签订后,格林兰公司以自己的名义支付过股权转让金,金春公司亦未办理股权变更登记手续。
  2000年初,金春公司以格林兰公司不执行公司章程和董事会决议将其排除在信利达公司之外为由向内蒙古自治区高级人民法院提起诉讼,请求确认其在信利达公司的投资和股权。

二、原审法院认定与判决

原审法院认为:信利达公司成立之初,股东各方出资并未完全到位,但在信利达公司已经核准注册的情况下,各方股东按《公司法》及协议约定有补足其出资的义务。据此,金春公司在信利达公司其后一年多的经营中多次向信利达公司注资,其间虽然也有信利达向金春公司的付款,但金春公司在信利达公司资金数额一直未低于800万元,至其起诉时尚有1083.272万元。而格林兰公司除信利达公司成立时投入的50万元外,再未补足其投资。至于金春公司投入的资金多数来源于银行贷款,因这些贷款的贷款人为金春公司,金春公司为当然的贷款偿还义务人,货币又为种类物,金春公司贷到款后,又以信利达公司为收款人汇至信利达公司作为股本投入,所以信利达公司与金春公司和银行之间形成的贷款关系无关,故金春公司的投资虽然有的来源于贷款,但不会影响其成为信利达公司注册资金的实有性和自有性;也正基于此,信利达公司再以这些资金进行经营活动,如向内蒙古商品交易中心投资建设,都是以信利达公司的名义从事的正常的经营活动,而非以某个股东的名义进行活动,且信利达公司与金春公司除股东与公司、投资与被投资的关系外,再无证据证明双方之间还有其他融资关系,所以也不能以金春公司注入信利达公司资金的最终用途来否认金春公司的股本投入。综上所述,金春公司向信利达公司注入资金的惟一依据为各方所签合资建立信利达公司的协议书,对其现有已注入资金1083.272万元中的800万元,应以注入股本金认定;关于被告所提双方已签订了股权转让协议,且被告已履行了第一期付款义务,故原告已不享有信利达公司股权的答辩理由,经查实,双方确实与1998129日签订了一份股权转让协议,协议中约定了格林兰公司应向金春公司支付的转让价为2350万元,分四期支付以及股权变更登记的时间等内容。格林兰公司称其已履行第一期451万元的付款义务的证据为四份付款凭证,但这四份付款凭证中的付款人均为信利达公司,所以仅从付款主体上讲就与股权转让协议不符,且即使是付转让金,也直接违背了公司法中关于股本的转让不得使公司资本减少的规定,也是违法的;另外从付款的内容上看,在451万余元中,有260万元是信利达公司交由金春公司转付河南龙风装饰有限责任公司的装饰材料款,对此有用款计划及房秀文、雷明保同意支付的批示,另三份付款凭证是直接付与金春公司,内容也非转让金,该三笔款金春公司已计入收款明细,所以这几份证据无论从付款主体还是内容,都证明不了格林兰公司履行了转让协议,故该转让协议因未履行而在本案中产生不了股权变动的法律意义,被告格林兰公司的此条抗辩亦不成立;关于格林兰公司称金春公司向信利达公司的投资已超过其注册资金的50%因而违法的答辩,因非本确认之诉的审理范围、更非法院主管而不能成立。

综上所述,依据《中华人民共和国公司法》第四条第一、二款,第二十三条第一款、第二十四条第一款、第二十五条、第三十四条之规定,原审法院判决如下:确认海南金春实业贸易公司已足额交纳呼和浩特信利达经济发展有限责任总公司注册资本中800万元的股本金,并享有由此产生的股东权利和义务。案件受理费61 010元,由被告北京格林兰科技开发有限责任公司负担。

三、上诉与答辩

上诉人格林兰公司不服该原审判决,向最高院上诉称:()金春公司不具备诉讼主体资格,其营业执照复印件显示,经营时限至19991220日,现已过期。()金春公司注册资本100万元,对信利达公司投资800万元,违反《国家经济体制改革委员会有限公司规范意见》中不得对其他经济组织的投资总额超过本公司注册资本的50%”的规定。()本案的诉讼对象应该是信利达公司,而不是格林兰公司。格林兰公司没有也不可能否定金春公司的股权。()原审判决关于金春公司投入资金数额、性质的认定是完全错误的。金春公司实际投入注册资本总额是450万元。其又投入的资金中的1000万元是给信利达公司的融资。其连续大量抽走资金,在信利达公司的出资额为负数,股东地位不能确认。()双方签订的股权转让协议是合法有效的,第一期451万股权转让金已实际履行,该协议应继续履行,金春公司的股东地位因此不能确认。请求撤销内蒙古自治区高级人民法院(2000)年内经初字第2号判决,驳回金春公司的股权确认请求;由金春公司承担一、二审诉讼费用。
   
金春公司答辩称:(阅读全文 | 回复(0) | 编辑



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