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宋鱼水法官主办的一起股权转让合同纠纷案民事判决书分析(个人原创)
喜欢跑路的猪 发表于 2007-11-22 16:48:58

宋鱼水法官主办的一起股权转让合同纠纷案民事判决书分析报告

 

基本案情:

原告:深圳市齐德丰实业发展有限公司

被告:薛晓光

被告:北京安可尔通讯技术有限公司

 

原告齐德丰公司诉称:2000629日,我公司与被告薛晓光签订《股权转让协议》,协议约定:被告薛晓光同意将其持有的安可尔公司5%的股权转让给齐德丰公司,价格为人民币2 000 000元。该协议得到了安可尔公司全体股东的认可。2000630日,齐德丰公司依协议将股权转让款2 000 000元汇到安可尔公司帐户。截止到20001023日,在我公司的一再要求下,安可尔公司仍未根据相关规定履行义务,到有关工商管理部门办理股东变更手续,使得我公司至今无法取得合法的股东身份,严重侵犯了我公司的正当权益。根据有关规定,为保护我公司的合法权益不受侵害,诉至法院,要求解除我公司与薛晓光签订的股权转让协议,责令薛晓光和安可尔公司返还我公司的股权转让款2 000 000元并赔偿我公司的经济损失。
  被告薛晓光辩称:双方签订并已实际履行了《股权转让书》,并不违反《公司法》、《合同法》的有关规定,是依法成立的合同,应当受到法律的保护,合同任何一方都不应擅自解除合同;齐德丰公司履行了股权转让协议后,即已取得了合法的股东身份; 825日,齐德丰公司派代表刘迅到京参加公司股东会并签署股东会议决定,签署了经修改后的安可尔公司章程,914日,齐德丰公司以股东身份签署关于整顿公司经营班子的股东会决议,齐德丰公司不仅实际享有公司股份,而且实际行使了股东的权利,其权益并未受到任何损害;未做工商变更登记,不能成为解除《股权转让协议》的理由,公司违反行政法规的行为后果,只能是公司按工商登记管理部门的要求限期改正。综上所述,齐德丰公司的诉讼请求不符合法律规定,应予以驳回。
  被告安可尔公司辩称:我公司不应成为本案被告;我公司不办理工商登记产生的法律后果与本案无关,不应导致合同解除的法律后果;齐德丰公司的代表多次参加股东会,享受股东利益,故其不能要求解除与薛晓光的协议;齐德丰公司与薛晓光签订股份转让协议后,齐德丰公司行使了股东权利,但由于股东之间有矛盾,工商变更手续未完成;我公司与薛晓光对未到工商管理部门办理股权变更登记的事实向齐德丰公司表示歉意,并希望马上到工商管理部门补办;本案是齐德丰公司与薛晓光的纠纷,我公司不是合同的当事人,不应承担股权转让的权利义务,不应返还转让款,要求驳回齐德丰公司的诉讼请求。

法院认定和判决:

     案件争议焦点:股权转让合同签订后,原告作为受让方履行了付款义务,被告薛晓光、安可尔公司未及时办理股权转让登记手续,原告是否享有了合同约定的股东权利,能否行使合同解除权,未办理股权登记变更手续的原因及责任。
  庭前,在法庭主持下双方当事人进行了两次证据交换,齐德丰公司交换的证据共19份,其中,证据1—5是先提供的证据,证据6——19是补充证据。薛晓光和安可尔公司共向法庭提供了15份证据,其中证据1——13是第一次提供的证据,证据14——15是补充提供的证据。
  20001220,本院对本案进行了公开审理,当事人各方按庭前证据交换序号进行举证质证。齐德丰公司出示的19份证据名称及证明的问题分别是:证据1,齐德丰公司的营业执照复印件,证明齐德丰公司具有合法的主体资格。证据2,股权转让协议,证明齐德丰公司与薛晓光设立了股权转让合同关系。证据3,齐德丰公司付给安可尔公司2 000 000元的汇款凭证,证明齐德丰公司将投资款已经汇给了薛晓光。证据4,厦门国际信托投资公司深圳证券营业部出具的委托确认函,证明齐德丰公司委托该营业部汇出了2 000 000元股权款。证据5,安可尔公司工商档案,证明安可尔公司未办理股东变更手续;内附的薛晓光出资的两张原始零售发票证明薛晓光虚假出资。证据6,北京市工商信息中心出具的安可尔公司、腾飞公司工商登记情况。证据7,航宇星公司注册登记情况。证据8,北京市国税局出具的两张商业零售发票鉴定证明。证据9,丰台国税局出具的证明。证据10,密云工商局出具的北京腾飞公司98年度年检报告书(内附公司财务专用章式样),该报告书载明腾飞公司不具有计算机的经营范围和能力。证据6—10,进一步证明两张原始零售发票是假发票,安可尔公司注册资金虚假。证据11,安可尔公司股东刘润生、刘加20001127出具的证言。证据12,刘润生20001217出具的情况说明,证明安可尔公司公章没有丢失,而在公司总经理申万秋手中,安可尔公司以公章丢失为由登报声明原公章作废,并拖延变更公司股东登记。证据13,安可尔公司股东赵平的证言。证据14,总经理申万秋的证言。证据15,李晓宇的证言。证据16,该公司资源部部长羿平的证言。证据17,市场部部长李蒙的证言。证据18,项目经理武杰的证言。证据19,项目经理洪涛出具的证言。上述证人证言除证据12外用以证明薛晓光到工商登记部门未办理股权转让登记手续属违约行为;证明安可尔公司虚假验资。
  薛晓光和安可尔公司对齐德丰公司提供的证据质证中表示:对证据15无异议,证据610与本案无关,证据1119是安可尔公司原股东及工作人员的证言,这些人都离开了公司,与公司有矛盾,他们的证据效力不足,不予以认可。对证据5内附的两张原始发票要证明的问题有异议,提出薛晓光作为购货人对于售货人出具的发票的真假没有审查义务,发票的真假与其无关,不能说明其虚假出资。证据12刘润生关于公章的陈述是真实的,予以承认。
  经双方质证,当庭对齐德丰公司的证据认定如下:证据1234512具有真实性、合法性,对本案事实具有证明的效力。证据5的真实性予以确认,但齐德丰公司提出的发票的真伪与本案解除合同的事实无关联性。证据610可以确认是齐德丰公司从有关工商登记部门查证的材料,但该材料与本案查证事实无关联。证据11、证据1319来源的合法性予以确认,但上述证人与薛晓光和安可尔公司有厉害关系,对其证言的真实性本院不予以采信。
  被告薛晓光和安可尔公司在庭审中出示了庭前交换的15份证据。证据1-4,分别是安可尔公司工商档案材料载名的公司章程;天成信资产评估报告;中守会计师事务所011429号报告;文瑞成联合会计所报告。上述证据用以证明安可尔公司是依法注册的公司。证据5,股权转让协议,证明原、被告双方之间的法律关系。证据6-9分别是安可尔公司2000825股东会议记录;2000825股东会修改章程;2000825股东会决议(1);2000825股东会(23)。 上述证据用以证明安可尔公司已经取得合法股东身份,同时用以证明股东之间存在矛盾。证据11-13,分别是刘润生、刘加、李小宇《股权转让协议书》及刘润生、刘加、赵平放弃股权的函件;914股东会决议;915宣布股东会决议的会议记录。上述证据用以证明齐德丰公司已经在行使股东权利。证据14,安可尔公司营业执照及公章遗失声明,证明安可尔公司营业执照及公章曾在《北京法制报》上登报作废。证据15,安可尔公司有关资产负债表、损益表及相关凭证,证明齐德丰公司2 000 000元入股款已由薛晓光转出。

齐德丰公司对薛晓光、安可尔公司提供的证据质证中表示:证据1无异议。证据24的评估报告的真实性无异议,但内容有异议,报告完全按发票来评估的,未打合理折扣,不合情理;评估单位未对发票的真假核对;审计报告也违背了真实审计的原则。证据5股权转让协议无异议。对证据6-13真实性无异议;对其证明的问题提出异议,不认为上述证据能够说明齐德丰公司已经取得了合法的股东身份。证据14登报声明公章遗失的事实属实,但安可尔公司是在薛晓光的指令下作的虚假声明,公章实际上并未遗失。证据15的真实性无异议,但不承认其合法性,齐德丰公司认为这个证据表明第一被告通过一系列操作,2 000 000元似乎合法化了,但事实上不是这样。
  经双方质证,当庭对二被告所示证据认定如下:证据1-14的真实性、合法性予以确认,并对本案事实具有证明的效力。证据15来源的合法性予以确认,但与本案证明的事实无关联性。
  庭审中传唤原告证人申万秋出庭作证。对申万秋的证言,双方当事人均认可申万秋陈述的齐德丰公司用2 000 000元买得薛晓光持有的安可尔公司的5%股份及安可尔公司在报纸上声明公章作废的事实,对此当庭予以确认。
   
经庭审中听取原、被告诉辩意见、双方对证据的质辩、最后陈述及本院对证据的认定,查明事实如下:
  2000629日,薛晓光与齐德丰公司签订股权转让协议,约定:薛晓光同意将所持有的安可尔公司5%的股权转让给齐德丰公司,价格为人民币2 000 000元。齐德丰公司在200071日前将购股款项汇入安可尔公司帐户,在得到安可尔公司全体股东确认后,齐德丰公司根据公司章程享有股东应有的权利。2000630日,安可尔公司委托厦门国际信托投资公司深圳证券营业部将2 000 000元投资款以往来款的名义打入安可尔公司帐户,购买安可尔公司5%的股权。
  2000825日,安可尔公司召开股东会,全体股东一致同意薛晓光与齐德丰公司之间的转股协议,并对公司原章程进行了修改,修改后的公司章程将安可尔公司列为股东,写明安可尔公司所占股份比例为5%
  200095日,安可尔公司因公司前任总经理申万秋拒绝将公章、合同章、 营业执照正、副本交给安可尔公司法定代表人薛晓光,薛晓光遂在《北京法制报》上以遗失为由声明将公章、合同章作废。2000925日,安可尔公司重新补办了营业执照、公章、合同章和财务章。
  本案庭审期间,齐德丰公司在调查阶段提出变更起诉请求,要求法庭撤销其与薛晓光签订的股权转让协议,撤销的理由是安可尔公司的原始股东薛晓光与朱春福证明其投资到位的两张发票是假发票,薛晓光与朱春福实际投资并不到位,安可尔公司的注册资金是虚假的,其与薛晓光基于虚假验资签订的股权转让协议是受欺诈签订的,要求撤销。薛晓光与安可尔公司当庭表示不同意齐德丰公司变更起诉请求,认为齐德丰公司是基于两个不同的事实提出的两个诉,法院不应同时受理;薛晓光和朱春福提供给验资单位的两张用于印证实物投资的发票是售卖人出具给买货人薛晓光和朱春福的,即使发票是假的,也不能推定实物投资是假的,而且,验资单位出具的验资报告除依据发票外还依据实物勘验。庭审当中,齐德丰公司承认,签订股权转让协议时,已了解并预期到安可尔公司正在进行的科研项目及其高科技含量可给安可尔公司及股东所带来的未来的收益。
  安可尔公司工商登记材料载明:安可尔公司于19991110日成立,注册资本2 000 000元,均以实物出资,出资人为薛晓光和朱春福,其中薛晓光出资1 200 000元,朱春福出资800 000元。1999113日,北京天成信资产评估有限责任公司(以下简称天成信评估公司)对薛晓光、朱春福投资出具评估摘要,摘要内容是:我所于199911月接受薛晓光、朱春福委托,对其准备投入安可尔公司的固定资产(康柏服务器等)和存货(计算机等),按照规定的评估程序,采用重植成本法进行了评估,评估结果如下:薛晓光委估资产的原始购置价值为121.45万元,评估值为121.45万元,朱春福委估资产的原始购值价值为86.5元,评估值为86.5元。”1999114日,北京瑞文成联合会计师事务所出具开业验资说明,内容为:经验证,薛晓光投入实物121.45万元,杜晓波投入实物86.5万元,合计207.95万元,已经天成信评估公司评估报告予以确认。薛晓光、朱春福所投实物在领取营业执照后,应及时办理财产过户手续,否则,本验资报告无效。对于薛晓光多投入的1.45万元和朱春福投入的6.5万元,待公司成立后,作

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