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问:企业改制为股份有限公司需要经过哪些程序?
贺初开 发表于 2007-10-4 8:08:16

答:改制设立股份有限公司,对于不同所有制成份的企业来说,改制适用的程序和参与的主体不尽相同,而不同的改制目的也可能导致改制程序和参与主体存在差异。改制重组的一般程序如下:

  (1)改制重组准备阶段

  ①    改制企业拟定改制目标、发展方向和业务规则;

  ②    各中介机构进场进行尽职调查;

  尽职调查的主要内容包括;改制企业的历史沿革和产权构成,业务和资产结构,经营和财务情况,业务和市场规划,以及土地、房产等资产的权属情况等,为下一步制订可行的改制重组方案提供基础数据。

  ③    在尽职调查的基础上,拟定改制重组方案,划分业务和资产范围;

  确定方案主要遵循以下基本原则:有效避免同业竞争、减少和规范关联交易;突出公司主营业务,有利于公司形成明确的业务目标、核心竞争力和持续发展能力;保证股份公司和原企业均能直接面向市场、自主经营、独立承担责任和风险,兼顾原企业的生存能力;遵循资产和负债重组的配比性和相关性原则等。

  ④    上报主办单位或主管部门拟改制方案,取得同意改制的批复;

  ⑤    明确改制基准日,完成资产评估立项工作,企业根据要求准备审计、评估工作所需财务资料。

  (2)改制工作实施阶段

  ①    各中介机构正式进场对拟改制资产(或整体资产)开展审计、评估工作;

  ②    根据拟定的股权设置方案,落实其他发起人及出资方式;

  ③    向工商部门办理名称预先核准,确定股份公司的名称;

  ④    评估机构出具评估报告,向财政部门办理评估结果备案;

  ⑤    根据债务重组方案,取得主要债权人对债务处理的书面同意;

  ⑥    拟定国有股权管理方案,取得财政部门的批复;拟定国有土地处置方案,取得土地管理部门的批复(如需);

  ⑦    签署发起人协议,起草《公司章程》等公司设立文件;

  ⑧    各发起人出资到位;

  ⑨    验资机构验资。

  (3)公司申报设立阶段

  ①向国务院授权的部门或省级人民政府申请公司设立,取得设立公司的批准;

  ②召开公司创立大会;

③办理公司登记,领取《企业法人营业执照》。

  (4)设立后规范阶段

  ①    办理建账、税务登记等事项;

  ②    原企业相关经营合同主体变更;

  ③    资产过户,债务合同主体变更;

  ④    落实股份公司机构设置方案,落实人员重组方案,重新签署劳动合同;

  ⑤    股份公司建章建制及其他公司初创阶段的工作。

  如公司改制设立后立即进入辅导期,则上述“设立后规范阶段”的工作内容亦属于辅导内容。


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