杨律师：您好！
朋友推荐您这里回答问题很到位，咨询几个问题：公司成立三个月后，股东甲将资本60万转让给乙，请问：
1、甲乙二人红利如何分配？如果年底分红，甲是否还要分三个月的红利？红利随股权走，当然应该给乙了，那么是否给甲就应该是他们二人之间的事情了----是这样吗？
2、股份转让什么时间生效呢？是二人签署协议时，还是变更登记时？
答：
股权转让时通常会进行资产评估，参考评估结果确定转让价格，其中通常已经包括转让前的利润。而且股权转让后，出让人已经不再是公司的股东。因此，股权转让后，出让人不再参加分配。
股权转让从变更登记时起生效，但这并不影响股权转让协议的效力。当然，对此问题，司法界尚有不同观点，在司法实践中亦如此。
杨春宝律师
问：
1、《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十一条 有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记。据此：应该是变更生效后登记吧？
2、股权转让后，以前滚存利润如何分配？比如，此公司连续五年未分配利润，受让人刚接受却分配了------这些是否转让协议里规定？还是其他？
3、您提到“协议生效”和“转让生效”，二者区别何在？协议生效后产生什么后果？转让生效后又产生什么后果？
答：
1、我认为工商变更登记既是对股权转让的确认，也起到公示作用，因此只有变更登记后，新股东才享有排它的权利，这与房产登记相似。条例所指股东变动应当是指股权转让协议生效。当然，对此也有不同的观点。
2、未分配利润在资产评估时应当反映出来，也可以在转让协议中约定处理办法。
3、协议生效后，若一方违约，守约方可以主张违约责任；转让生效后，新股东取得股权。
问：
杨律师您好！不好意思，还有问题。
1、“资产评估”是不是指的评估转让股份的当前价值？比如，当初甲投入了60万，占50%的股份，目前评估为600万，如此，只要受让方同意，付出600万，以后的利润分配等全与转让方无关了？
2、资产评估由什么部门进行？
3、资产评估很合道理，但是有没有相应的法律规定？还是人们日常智慧的结晶？
4、如果股东变更后没有依法登记回有什么后果？ 《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十三条 公司变更登记事项，未按照规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处以１万元以上１０万元以下的罚款。只说处罚办法，没说变更无效：是不是也说明了变更登记前变更就应生效了？
答：
1、资产评估会确定一个基准日，评估该日企业的净资产，无论增值还是贬值，只要双方同意（涉及国有资产需经确认），可以按任何价格成交。以后利润与转让方无关。
2、我国有专门的资产评估机构负责评估。
3、当然有规定，既有会计准则，国有资产评估还有特别规定。当然采取不同的评估方法结果会不一样。
4、不变更登记的后果是受让方未取得受让的股权。条例只是规定了行政处罚，并不影响当事人的民事权利。
杨春宝律师
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