法律桥网友qingshu915咨询：请教，境外自然人和境内自然人可否合资成立公司？看了几位律师对这一相关问题的回答，似乎不行。但我有个朋友也是这种情况，已经设立好了，请问是不是国家有些新的政策出台了？
上海马建荣律师解答：如果是要注册中外合资有限责任公司的话，允许境外个人作为合资的一方，但不允许境内个人作为合资的另一方，你朋友如果只是用境内个人名义的，至少据我所知在目前的法律框架内还是不允许的。可能他借用了其他经济组织的名义，你可以再去核实一下，顺便告诉一下大家在什么地区，上海据我所知不行。
qingshu915再咨询：我朋友在宁波，是以个人形式合资的。
广州辛巴哥哥律师解答：同意马律师的意见，我国的中外合资经营企业法规定只能是境内的组织才能与外国组织或个人合资成立中外合资经营企业法，而中外合作经营企业法并没有类似规定。但在《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（外经贸法发[2002]575号）中规定：“暂不允许境内中国自然人以新设或收购方式与外国的公司、企业、其他经济组织或个人成立外商投资企业。”至于个别地区放宽了限制，可向当地的外经贸主管部门咨询。
法律桥网友AVEX解答：这个问题倒是值得探讨一下。以前的外资并购境内企业暂行办法中有一条是1年以上的自然人股东，而新的并购法规把这个1年的限制去除了。虽然这种情况是并购而非新设，但是还是有一定借鉴的意义的。可能各地的操作会有不同，作为一种趋势，将来应该会放开所有限制。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
境外自然人与境内自然人能否合资设立外资公司？
根据我国现行外商投资法律体系，境外自然人通常具有投资设立外资公司的主体资格，可以作为合资方之一。然而，境内自然人一般不被允许以个人身份直接与境外自然人、企业或其他经济组织合资设立中外合资有限责任公司或外商投资企业。这一限制主要源于法律对境内自然人作为外商投资企业中方投资者的特殊要求，实践中要求中方投资者必须是境内企业或其他经济组织，而非个人。虽然个别地区在试点或特殊政策下可能有所放宽，但全国层面并未全面放开。需要注意的是，如果境内自然人希望通过个人名义参与合资，可以考虑先设立一家境内企业，再以该企业作为中方投资者与境外主体合资，或者采用其他合法合规的持股架构。此外，外资并购领域曾对自然人股东有持股年限要求，但新规已取消该限制，这在一定程度上反映了政策逐步放宽的趋势。实务操作中，建议投资者在具体投资前，向拟设立公司所在地的市场监督管理部门或商务部门咨询最新政策，并委托专业律师进行架构设计，以规避因主体资格不合规而导致的设立失败或后续法律风险。
境内自然人设立外资公司有何法律限制？
境内自然人设立外资公司的主要法律限制在于其不能作为外商投资企业的中方投资者。根据我国外商投资管理的传统规则，中外合资经营企业、中外合作经营企业的中方投资者应当是中国的公司、企业或其他经济组织，而不包括中国自然人。尽管随着外商投资法实施后，外商投资企业实行准入前国民待遇加负面清单管理，但关于境内自然人直接与境外主体合资设立企业的限制在实践中仍较为普遍。具体而言，境内自然人若与境外自然人合资设立公司，该企业通常属于外商投资企业，但境内自然人的身份可能不被登记机关认可为合法的中方股东，导致无法完成工商登记。不过，法律也提供了变通途径，例如境内自然人可以先设立一家内资企业，再通过该企业引入外资，形成外商投资再投资企业，或者依据地方性试点政策（如自贸区）中允许自然人持股的特殊安排。此外，实务中还存在以隐名持股等方式操作的案例，但此类方式存在较高的法律风险，可能涉及股权代持效力、公司性质认定及外商投资合规等问题。因此，境内自然人如有意与境外主体合作投资，建议事先咨询专业律师，结合具体地区政策设计合规的投资路径，避免因主体资格限制造成损失。
外资公司设立中自然人股东政策有何变化趋势？
外资公司设立中关于自然人股东的政策呈现出逐步放宽的趋势。早期法律严格限制境内自然人作为外商投资企业的股东，但随着改革开放的深化和外商投资管理体制的变革，相关政策开始出现松动。例如，在外国投资者并购境内企业的规定中，曾要求境内自然人股东需持股一年以上才可被并购，但后来的法规修订取消了这一年限要求，这为境内自然人通过股权转让或并购方式与外资合作提供了更多空间。同时，国家在自由贸易试验区等区域推行更开放的试点政策，允许符合条件的境内自然人在特定行业或区域内与境外投资者共同设立外商投资企业，体现了以开放促改革的思路。此外，外商投资法的实施统一了外资企业的法律适用，减少了过去中外合资、合作与外资独资之间的制度差异，为未来进一步放开自然人投资主体资格奠定了法律基础。从趋势来看，随着我国营商环境优化和对外开放扩大，境内自然人直接参与外商投资的门槛有望逐步降低，甚至可能全面放开。但截至目前，除试点区域外，一般地区仍执行较为严格的限制。对于有意利用政策红利的投资者，建议密切关注国家及地方的最新政策动向，并在设立前向审批或登记机关确认可行性，同时可通过备案制等便利化措施降低合规成本。
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