法律桥网友桂林漓江咨询：我原在一国营企业工作，2002年改制为有限责任公司，本人出资40万元（每股一元），成为股东。2003年9月底，我书面辞职，离开公司。2004年2月5日，公司开股东大会，宣布将我除名，并通过修改公司章程的决议，原章程内容为：股份可以转让――――；修改后为：“但改制后因调离、辞职、除名、及职工本人不愿与企业续签劳动合同离开企业的职工，已不具备本企业改制后企业内部职工身份的，应转让原本人所持股份给企业。如当事人不按规定要求转让原股份给企业的，企业每年按银行同期一年存款利率付给其原股本额利息，不再享受企业股利分红待遇。”
该公司股东为自然人和工会持股会，我是以自然人身份出资，没有所谓“企业股东”存在。
该公司净资产近2亿，股本2300万股，公司要我按每股一元多一点转让，我不同意，该公司就不给股份分红给我。 请问：该公司的做法合法吗？
广州辛巴哥哥律师解答：除非改制企业原先的公司章程有关于股东离职，其股权由公司收回的规定（或类似的规定），否则2004年2月5日召开的股东大会作出的修改公司章程的决议以及修改后的公司章程不能约束你的股东权利。故此，该决议所认为的“应转让原本人所持股份给企业”对你没有约束力，其目前不给你分红的做法是违反法律规定的。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司能否通过修改章程取消股东分红权？
公司不能任意通过修改章程取消股东的分红权。分红权是股东依法享有的核心财产权利，除非股东与公司之间存在明确约定，或者公司设立时的章程中已经规定特定情形下股东丧失分红资格，否则股东会决议不得以多数决方式剥夺个别股东的分红权。在我国法律框架下，修改公司章程属于公司自治事项，但该自治权受法律强制性规定和诚实信用原则约束，不能损害股东已依法取得的权利。特别是对于因辞职、离职等事由退出公司的股东，若其原持股行为发生时章程并无离职须转让股权或不再分红的条款，公司事后通过修改章程增设此类限制，属于对股东既有权利的单方变更。公司法律师明确指出，该修改后的章程不能约束此前已辞职的股东，公司据此拒绝分红违反法律规定。实务中，股东若遇公司以修改章程为由拒发红利，可要求公司提供分红决议及章程修改依据，并可通过查阅章程、起诉请求支付分红款等方式维权。需注意，股东应保存好出资凭证、章程文本及辞职时间证据，以证明权利形成时点与章程修改时点的先后关系。
股东辞职后是否必须按公司要求转让股权？
股东辞职后，除非其签署的协议、持股文件或公司原始章程中明确约定离职时必须转让股权，否则没有法定义务按公司要求低价转让。有限责任公司具有人合性，股东资格通常基于身份和出资关系产生，单纯的劳动关系解除并不当然导致股东资格丧失。本案中，公司以修改章程方式规定“因调离、辞职、除名等离开企业的职工应转让股份”，且转让价格接近每股一元，远低于公司净资产对应的每股价值，这实质上构成了强制退股和变相压价。从法律原则看，股东转让股权属于股东自主处分财产权的行为，公司无权强迫股东在未达成共识的情况下转让。即便章程修改程序合法，该决议也仅对公司决议之后发生的事项有约束力，不能溯及既往地适用于决议前已经辞职的股东。实务中，公司常利用控股股东优势修改章程，形成“离职即退股”的规则，但该规则若未在股东取得股权时即存在，则不产生拘束力。股东可主张决议无效或请求确认其股东资格，并继续行使分红权。如果公司拒绝分红，股东可依法提起诉讼，同时注意诉讼时效。特别提示：对于国企改制企业，需审查改制方案和职工持股文件中对职工股东身份与股权处置的特别约定，若有明确约定则需遵守。
股东被除名后如何维护自身分红权益？
股东被除名后，首先应判断除名决定是否有法律和章程依据。根据公司法原则，股东资格非经法定事由和程序不得随意剥夺，公司以股东离职为由通过股东会决议“除名”，法律上并不当然产生股东资格消灭的效果。股东资格是民事财产权，股东会无权直接剥夺，除非股东存在严重损害公司利益等法定情形，且需履行严格程序。本案中，公司以员工辞职为由在股东会上宣布除名，同时修改章程剥夺其分红权，该做法缺乏合法依据。被除名股东维护权益的路径包括：第一，书面致函公司，要求提供股东会决议、章程及财务资料，明确提出异议；第二，向法院提起确认股东资格之诉，请求确认股东会除名决议无效或撤销该决议；第三，主张公司支付应付红利，可要求查阅账簿以计算分红金额。在诉讼中，核心争议点在于章程修改的效力及原章程是否包含离职退股条款。若原章程没有该条款，且除名决议作出时股东已非公司员工，则除名决议对公司员工身份事项的处理不涉及股权。此外，公司净资产近2亿而要求按一元多转让，严重损害股东财产权利，显失公平，法院通常不会支持这种强迫性交易。实务中，股东应注意不要主动签署任何退股协议，避免被视为同意转让。同时，保留历次分红记录、股东会通知、决议文件等证据。若公司长期拒付分红，可在诉讼中一并主张利息损失。
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