法律桥网友机器猫咨询：我朋友的公司，A股东和B股东，各占50%，A负责业务，B负责生产，在开业半年后，A的业务不好，至公司营业不理想，B强要A让出20%的股份给其他人，A股东当然是不会同意的，这种强要的方式对吗？A股东要如何才能确保自己的利益呢？而且在公司的日常事务上处于疆的状态，如一件事情，A不同意，B硬来.
蓝虫2解答：
1、看章程是否有类似的约定。
2、如没有的话，B的行为在法律上是站不住脚的。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“大股东有没有权利要求小股东出让股份？”，若需聘请公司法律师，
请立即致电杨春宝高级律师：1390 182 6830(咨询勿扰)
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
大股东能否强制小股东转让股权？
一般情况下，大股东不能强制小股东转让股权。根据公司法基本原则，股东持有的股权是合法财产权，股权转让应当遵循自愿原则，任何股东均无权强迫其他股东出让其股权。除非存在以下特殊情形：一是公司章程或股东之间事先有明确约定，例如约定在特定条件下（如业绩不达标、离职等）股东应当转让股权；二是法律规定的法定事由，比如股东严重损害公司利益被除名等，但即便如此也必须通过法定程序，而非由大股东单方决定。实务中，有些大股东利用持股比例优势，试图通过修改章程或形成股东会决议来强制小股东退股，但该等做法往往因违反股权平等原则或损害股东基本权利而被认定无效。小股东面对此类要求时，应首先审查公司章程及出资协议，确认是否存在义务性条款；若不存在，则可明确拒绝。同时应警惕大股东通过关联交易、利润分配不公等方式进行压迫，必要时可依据公司法关于滥用股东权利、损害公司或其他股东利益的规定，提起决议无效、损害赔偿或司法解散之诉。需要注意的是，股权转让涉及工商变更登记，未经小股东签字或有效法律文书，登记机关不会办理变更，因此大股东事实上无法单方完成强制过户。综上，大股东无权强制小股东转让股权，小股东应积极行使知情权、表决权等法定权利，防范被架空或被迫退股的风险。
公司陷入经营僵局时如何依法处理？
公司经营僵局通常表现为股东会无法有效决议、经营管理层冲突、业务停滞等情形，本文案例中A、B各占50%，任何一方都无法单独形成多数决议，极易陷入僵局。处理僵局的首选方式是协商和解，股东可就股权结构调整、业务分工、退出机制等达成一致，并签订书面协议。若协商不成，应检查公司章程是否有关于僵局解决的特殊安排，例如赋予董事长或第三方调解人决定性投票权、约定股权回购条件、引入强制转让条款等。若章程无约定，股东可考虑通过股权转让引入第三方投资者或由一方收购另一方股权来打破僵局，但必须基于自愿。若一方行为严重损害公司利益，例如董事、高管违反忠实勤勉义务，其他股东可依法提起诉讼，要求其赔偿损失。在符合法定条件时，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司，但司法解散条件极为严格，必须证明公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决。实务操作中，建议股东在合作之初就完善公司章程，明确表决机制、僵局触发条款、股权退出路径等。对于已经陷入僵局的公司，股东应尽量收集对方妨碍经营、滥用权利的证据，避免公司资产持续流失。同时注意，不能以暴力或威胁手段强迫对方签署股权转让协议，否则可能构成违法甚至犯罪。总之，僵局解决应遵循法律程序和利益平衡原则，必要时聘请专业律师进行调解或诉讼策划，以维护自身合法股东权益。
小股东如何防止被大股东排挤？
小股东防止被大股东排挤，需要从事前预防和事后救济两个层面着手。事前预防方面，建议在设立公司或投资入股时，充分利用公司章程的自治空间，明确约定股东会表决规则，如重大事项需全体股东一致同意或提高表决权比例；设置累积投票制以保障小股东在董事会中的代表权；约定股东知情权、利润分配权的具体实现方式；设立股权转让限制条款，防止大股东随意引入关联方稀释小股东股权。此外，股东间协议（如一致行动协议、回购协议）也能有效约束大股东行为。事后救济方面，小股东依法享有查阅复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、财务会计报告等权利，这是发现大股东不当行为的基础。若大股东滥用股东权利，如通过关联交易转移公司资产、恶意修改章程剥夺小股东既得权益，小股东可起诉请求确认相关决议无效或撤销，并可要求滥用股东权利的股东赔偿公司损失。针对大股东长期不分红的情形，若公司连续五年盈利但符合分红条件却拒不分配，小股东可依据公司法关于异议股东股权回购请求权的规定，要求公司按合理价格收购其股权。若公司经营管理发生严重困难，小股东还可通过司法解散诉讼退出。实务中，小股东务必注重保留证据，包括财务资料、会议记录、往来函件等，并及时行使知情权，避免因诉讼时效或证据灭失而败诉。同时应警惕大股东利用资本多数决修改章程、增资扩股等方式进行恶意排挤，必要时可主张该等行为构成股东权利滥用，请求法院予以制止。总之，小股东应积极利用公司法赋予的股东权利和司法救济渠道，不能消极等待，否则权益可能进一步受损。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
