法律桥网友Wjzwjz咨询：本人在今年3月份向本市文化部门写了申请，申请开设一家网吧，因本市网吧新证已经开始审批，并通过各种关系，在5月份拿到了文化部门颁发的互联网上网服务场所的开办审核意见书，同意我们开办此网吧。之后我们对门店进行了比较大的装修，并购买了105台高档机器，共投资资金80多万元，建立了一家网吧，后又接着办理了消防安全意见书和公安上的计算机安全审核意见书，并在6月22日做了验资报告，在6月23日我们拿以上证件准备领取正规的网络文化经营许可证的时候，却遭到文化部门的拒绝，原因是在我们本市22日的晚报上说一年内不在颁发新的网络经营文化许可证，（晚报内容详见http：//www.tzwanbao.com/Article_Show.asp？ArticleID=13075）现在网吧一切已经基本就绪，可就是没有办法营业，每天的损失有600多元，问文化上的领导到底应该怎么办，他让我们和本市的宣传部和文明办联系。可这一切我看都是无济于事，他们说这是大气候，不会因为一个网吧而改变的。可这一切都是经过文化部门刚开始允许我们才开始筹办的，而投入了这么多的资金，他们又说不办理了，这次也把我们忽悠的太狠了。目前网吧还是没有开业，每天都是损失惨重，请问我们该怎么办？这是政府的行政不作为吗？
广州辛巴哥哥律师解答：“在5月份拿到了文化部门颁发的互联网上网服务场所的开办审核意见书”在此情形下，政府部门现在的做法构成了“行政不作为”，应当承担赔偿损失的责任。但是，要追究其法律责任，则是比较困难的事。除了你上面提到找相关领导的解决办法之外，还有一个办法，若你们当地还有其他网吧，可以考虑“挂靠”，或者“收购”的方法，取得开业经营的资格。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
投资并购中如何进行尽职调查？
投资并购尽职调查应涵盖以下方面：1）法律尽职调查——核查目标公司的设立及存续、股权结构、重大合同、知识产权、诉讼仲裁、劳动用工、合规经营等情况；2）财务尽职调查——审查财务报表、资产负债、收入结构、关联交易、税务合规等；3）商业尽职调查——分析行业前景、市场竞争、商业模式、客户供应商集中度等。建议委托专业律师和会计师共同进行，重点关注隐性债务、或有负债、知识产权权属瑕疵、劳动用工风险等潜在隐患。杨律师团队在投资并购领域具有丰富经验，可提供全流程法律服务。
公司并购有哪些法律风险？
公司并购主要法律风险包括：1）股权权属瑕疵风险——股权被质押、冻结或存在代持关系；2）隐性债务和或有负债风险——目标公司存在未披露的担保、保证、未决诉讼等；3）劳动用工风险——员工安置、补偿方案、社保欠缴等；4）知识产权风险——核心专利、商标、著作权的权属不清或存在侵权纠纷；5）反垄断审查风险——达到申报标准的并购需向国务院反垄断执法机构申报；6）税务风险——历史欠税、税务筹划不当等。建议在交易前进行全面尽职调查，并在协议中设置适当的陈述保证条款和赔偿机制。
并购交易中如何设计交易结构？
并购交易结构设计需考虑以下因素：1）股权收购vs资产收购的选择——股权收购继承目标公司全部权利义务（含隐性债务），资产收购可选择性收购但需办理资产过户手续；2）支付方式——现金支付（简单直接）、股权支付（换股收购，可延迟纳税）、混合支付（现金+股权+ Earn-out）；3）分步交易安排——先收购部分股权，再根据经营情况决定是否收购剩余股权；4）税收筹划——合理设计交易结构以降低整体税负（如特殊性税务处理）；5）风险分配机制——通过陈述保证、赔偿、托管、分阶段付款等方式分配风险。建议由律师、税务师和财务顾问共同参与设计。
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