某外商独资高级建筑涂料企业拟向某跨国企业集团转让部分资产和业务。该独资企业的股东为一家香港公司，但是该香港公司只是一家控股公司，其股东为某BVI公司，该BVI公司也只是一家控股公司，其实际控制人是台湾数位自然人。
杨春宝高级律师及其团队受聘担任台商的法律顾问，为该项资产出售业务提供全面的全过程法律服务。针对双方达成的资产收购意向，承办律师及时分析了资产出售的利弊，并重点分析了卖方的税负以及卖方出售资产后没有存在价值、需要清算注销，因此，建议考虑出售股权的可能性。双方经过反复沟通，达成了分步收购股权的方案，出于种种考虑，双方同时达成在香港收购其母公司的意向。承办律师向卖方介绍了在香港交易的风险，但同时也提出了相应的解决方案。双方决定在此基础上推进交易。
承办律师从要求收购方签订保密协议入手，对于收购方尽职调查过程中提出的各项要求、意见，指导当事人进行正确应对，并予以必要的协调。经过艰难的协议谈判，承办律师针对收购方提出的交易前提条件、转让费的扣除、交易担保等苛刻条款据理力争，并提出灵活的替代方案，既最大限度地维护当事人的合法权益，又尽力促成交易。同时，为保护卖方在完成第一轮收购后作为小股东的权益，设计了卖方转让剩余股权的权利以及相应的定价方法，双方最终达成了协议。承办律师进一步介入了交易在香港的交割，为当事人权利的实现把好最后一道关。
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股权境外交易中如何优化税负？
在股权境外交易中，优化税负的核心在于选择交易标的和交易路径。根据中国税法及相关国际税收协定，直接出售境内资产可能触发企业所得税、增值税、土地增值税及印花税等多重税负，且卖方通常需就资产增值部分缴纳较高税款。若转为出售境外控股公司股权（如香港公司或BVI公司股权），则可能适用中国税法中关于间接转让中国应税财产的规定。根据相关法律原则，若交易不具有合理商业目的且以规避中国税收为主要目的，税务机关有权重新定性交易并征税。因此，实务中需确保交易具有商业实质（如控股公司实际运营、人员、资产等），并合理设计交易架构，例如通过分步交易、利用税收协定优惠（如中国与香港的税收安排）降低预提所得税率。此外，需注意资产出售后卖方可能面临清算注销的额外成本，而股权出售可保留主体存续，减少清算税费。常见争议焦点包括：税务机关对间接转让的重新定性、交易价格是否公允、以及是否构成滥用税收协定。建议在交易前进行税务尽职调查，并聘请专业机构进行税务筹划，确保交易结构符合商业目的且风险可控。
跨境股权交易中如何保护小股东权益？
在跨境股权交易中，当卖方通过分步出售股权成为小股东后，其权益保护面临多重挑战。实务中，需在协议中明确约定以下关键条款：第一，剩余股权的转让权利，即卖方有权在特定时间内（如业绩达标后）要求买方按约定价格或估值方法（如基于未来收益的市盈率法）收购其剩余股权，避免被长期锁定。第二，定价机制，应设定公允的估值规则，如参考第三方评估或双方认可的财务指标，并约定争议解决方式（如仲裁）。第三，反稀释条款，防止买方后续增资稀释卖方持股比例。第四，信息权，确保小股东能获取公司财务报告、重大决策信息，并参与股东会表决。第五，退出机制，如约定随售权（Tag-along rights），即当买方转让控股权时，小股东有权以同等条件出售股权。第六，保护性条款，针对重大事项（如修改章程、重大资产处置、并购）设定小股东的一票否决权。常见争议焦点包括：转让价格是否公允、买方是否滥用控制权阻挠小股东退出、以及是否违反协议中的诚信义务。建议在协议中明确争议解决规则（如适用法律和管辖法院），并考虑引入第三方监管机制（如托管账户或独立董事）。
境外股权交易中的风险控制要点有哪些？
境外股权交易涉及多法域监管，风险控制需覆盖交易全流程。首先，前期尽职调查需重点审查目标公司（如香港公司、BVI公司）的法律状态、股权结构、潜在债务、知识产权、劳动用工及合规记录，尤其关注是否存在反洗钱、反腐败及制裁风险。其次，交易结构设计需考虑中国外汇管制、外商投资负面清单（若涉及境内资产）、以及境外上市地监管要求（如香港联交所规则）。第三，协议条款中需明确以下风险控制点：交易前提条件（如政府审批、第三方同意）、交割条件（如资产交付、权属变更）、转让费扣除机制（如保证金、赔偿金）、交易担保（如母公司担保或银行保函）。第四，针对跨境税务风险，需评估间接转让中国应税财产的可能性，并准备商业目的说明文件。第五，交割环节需确保跨境资金流动合规，如通过外汇登记或内保外贷等路径。第六，争议解决条款应选择中立仲裁地（如新加坡或香港），并约定适用法律（如香港法或英国法）。常见争议焦点包括：买方是否履行了尽职调查义务、卖方是否隐瞒了重大事实、以及交易是否因政府审批延迟而失败。建议全程保留书面沟通记录，并聘请属地律师提供法律意见，确保交易从谈判到交割的每个环节风险可控。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
