相关案例11 股权转让纠纷

A有限公司注册资本50万元,赵某投入30万元,占注册资本的60%,钱某投入20万元,占注册资本40%。后赵某欲退出,钱某希望继续经营。钱某一边找到孙某,请他出资30万元,一边告知李某A公司注册资本为80万元,其占80%,并愿意将其中40%转让给李某。李某为此向钱某支付了股权转让款25万元,钱、孙、李三人还按新的股权比例重新订立了A公司章程,但股权转让与章程变更均未办理工商变更登记。后因孙某与李某尚有7万元股权转让款未付,被钱某诉诸法院。

诉讼中,李某认为,钱某只占A公司注册资本50万元的40%,却声称其拥有A公司注册资本80万元的80%,在违背客观事实的情况下,所达成的股权转让协议是无效的。此外,根据公司法的规定,股东向股东以外的人转让其股权时,必须经其他股东过半数同意,经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东对该股权有优先购买权。钱某转让其股权,应经另一股东赵某同意,钱某违反公司法规定转让股权无效。钱某认为转让股权时,李某知道A公司股权结构已经发生变化,A公司另一股东赵某已将其股权转让给钱某,孙某也已同意增资加入,因此转让协议有效。

法院认为,A公司的注册资本及股权结构应以工商登记为准,公司增加注册资本以及股东变更均应办理工商变更登记,因此认为钱某作为股东应当清楚该公司实际股本结构,却于交易时对善意的李某加以隐瞒并做出虚假陈述,其行为已明显违背诚信原则,故该转让行为无效。同时以未经工商变更登记为由,认定赵某将股权转让给钱某的行为无效。

 

简评:这个案例发生得较早,当事人各方显然均没有意识到应当依法处理股权转让及增资事宜,同时,此时的法院仍认为工商登记是股权转让生效的标志。今天,在司法实践中,法官们已经普遍接受股权转让协议签订时生效的观点。尽管如此,本案中一系列的股权结构安排仍需一系列的法律文件予以保障,同时,还应当办理工商变更登记。而钱某以欺诈的方法与李某签订股权转让合同,且未依法定程序进行,应当予以撤销。

(选自《创业法律108问》,作者:杨春宝高级律师,电话:13901826830)

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