公开发行证券的公司信息披露编报规则第20号——创业板上市公司季度报告的内容与格式(2013年修订)

第一章 总 则
   
   第一条 为规范创业板上市公司季度报告的编制及信息披露行为,保护投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的有关规定,制定本规则。
   第二条 凡根据《公司法》和《证券法》在中华人民共和国境内公开发行股票并在深圳证券交易所创业板市场上市的股份有限公司(以下简称公司)应当按照本规则的要求编制和披露季度报告。
   第三条 公司应在会计年度前3个月以及前9个月结束后的1个月内编制季度报告(包括正文及附录)并刊登于中国证监会指定的网站和公司网站上;同时在至少一种中国证监会指定的报纸上刊登“本公司××××年第×季度报告已于×年×月×日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露,请投资者注意查阅”的提示性公告。季度报告正文应按照本规则第二章要求编制,并按照附件的格式披露。
   季度报告报告期系指季度初至季度末的3个月期间。
   第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
   第四条 公司季度报告中的财务报告可以不经审计,但中国证监会和证券交易所另有规定的除外。
   
第二章 季度报告正文

第一节 重要提示

   第五条 公司应在季度报告正文刊登如下重要提示:
   本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
   如个别董事、监事、高级管理人员对季度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的,应当声明:××董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性,理由是:……,请投资者特别关注。如有董事未出席董事会,应当单独列示其姓名、职务以及未出席原因。
   第六条 如季度财务报告经审计被出具带强调事项段的无保留意见、保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告(以下简称非标准审计报告),重要提示中应增加下列特别提示:
   ××会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见(或保留意见、否定意见、无法表示意见)的审计报告,本公司董事会、独立董事、监事会对相关事项亦有详细说明,请投资者注意阅读。
   第七条 公司负责人、主管会计工作负责人以及会计机构负责人(会计主管人员)应当声明:保证季度报告中财务报告的真实、完整。

第二节 公司基本情况

   第八条 公司应采用数据列表方式,提供截至报告期末及报告期公司主要会计数据和财务指标,包括但不限于以下各项:营业总收入、净利润、基本每股收益和稀释每股收益、净资产收益率、扣除非经常性损益后的净资产收益率、总资产、所有者权益(或股东权益)、每股净资产、经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额等。同时说明扣除的非经常性损益项目及其金额和所得税影响额。
   上述会计数据及财务指标应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式》(2012年修订)以及中国证监会颁布的其他有关信息披露规章或规范性文件计算填列,涉及股东权益的数据及指标,应采用归属于公司普通股股东的股东权益;涉及利润的数据及指标,应采用归属于公司普通股股东的净利润。
   第九条 公司应在主要会计数据和财务指标之后刊登重大风险提示。公司对风险因素的描述应当围绕公司的经营情况,遵循重要性原则,着重披露报告期新增的、可能对公司下一报告期经营产生不利影响的重大风险,并根据实际情况,披露已经或将要采取的措施。
   第十条 公司应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号——公司股份变动报告的内容与格式》表6和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式》(2012年修订)第四十五条规定的格式披露报告期末股东总数、前10名流通股股东或前10名无限售条件股东的持股情况、限售股份变动情况。

第三节 管理层讨论与分析

   第十一条 报告期主要财务报表项目、财务指标发生重大变动的,应当说明变动情况及其主要原因。
   第十二条 公司应回顾报告期内主营业务的经营情况,包括但不限于以下内容:
   (一)公司应分析说明驱动业务收入变化的具体因素,例如产销量、订单或劳务的结算比例等因素。
   公司应披露报告期重大的已签订单情况,以及前期订单在本报告期的进展和本报告期新增订单的完成比例。对前期订单分散且数量较多的,可以按行业或其他口径归类披露。临时报告已经披露过的情况,公司可只提供相关披露索引。
   (二)若报告期内产品或服务发生重大变化或调整,公司应介绍已推出或宣布将推出的新产品及服务,并说明可能对公司未来经营及业绩的影响。
   (三)公司应披露重要研发项目在本报告期的进展情况并预计对公司未来发展的影响。
   (四)如果报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员(非董事、监事、高级管理人员)等发生重大变化,公司应加以说明并披露其对公司的影响,可能对公司产生严重不利影响的,还应披露公司拟采取的应对措施。
   (五)报告期内公司前5大供应商或客户发生变化的,公司应说明变化的具体情况并分析对公司未来经营的影响。
   (六)公司应披露年度经营计划在报告期内的执行情况,年度经营计划发生重大变更的,应说明变更的具体原因、变更的内容及对公司年度经营业绩可能产生的影响。
   (七)公司应分析可能对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素及公司经营存在的主要困难,并说明公司拟采取的应对措施。

第四节 重要事项

   第十三条 公司、股东及实际控制人如有报告期内发生或报告期之前发生但延续到报告期内的承诺事项,应说明该承诺事项及其履行情况。如公司或相关义务人不能履行承诺事项,公司应及时披露具体原因及拟采取的措施。
   第十四条 在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的,公司应就募集资金的使用情况加以披露。公司应列表披露报告期内募集资金投资项目的资金投入、项目进度、预计收益、已产生的收益、项目变更、其他与主营业务相关的营运资金的使用、募集资金结余等情况。
   第十五条 报告期内发生或将要发生、或之前期间发生但延续到报告期的重大事项,若对本报告期或以后期间的公司财务状况、经营成果产生重大影响,对投资者决策产生重大影响,应披露该重大事项进展情况,并说明其影响和解决方案。公司已在临时公告披露过的信息,则可只披露事项概述,并提供临时报告网站链接。
   第十六条 公司应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。
   第十七条 公司如果预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动,应当予以警示并说明原因。

第三章 附 录

   第十八条 公司应编制季度报告的附录部分。附录部分应包括公司按照《企业会计准则第32号——中期财务报告》以及中国证监会颁布的信息披露有关规章或规范要求披露的比较式财务报表,至少包括资产负债表、利润表和现金流量表。若季度财务报表经过注册会计师审计,则附录应披露审计报告正文。

第四章 附 则

   第十九条 本规则自公布之日起施行。《公开发行证券的公司信息披露编报规则第20号——创业板上市公司季度报告的内容与格式》(证监会公告〔2010〕10号)同时废止。

   附件:季度报告正文披露格式

附件

季度报告正文披露格式
××××股份有限公司季度报告
   
   §1重要提示
   1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
   如个别董事、监事、高级管理人员对季度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的,应当声明:××董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实性、准确性、完整性,理由是:……,请投资者特别关注。
   如有董事未出席董事会,应当单独列示其姓名、职务以及未出席原因。
   1.2 如果季度报告中的财务报告经审计被出具非标准审计报告,应当特别提示:
   ××会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见(或保留意见、否定意见、无法表示意见)的审计报告,本公司董事会、独立董事、监事会对相关事项亦有详细说明,请投资者注意阅读。
   1.3 公司负责人、主管会计工作负责人以及会计机构负责人(会计主管人员)应当声明:保证季度报告中财务报告的真实、完整。
   §2 公司基本情况
   2.1 主要会计数据及财务指标
项目 报告期 年初至报告期
期末 本报告期比上年同期增减(%)
营业总收入         
归属于公司普通股股东的净利润         
基本每股收益         
稀释每股收益         
净资产收益率         
扣除非经常性损益后的净资产收益率         
项目 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产         
归属于公司普通股股东的所有者权益(或股东权益)         
归属于公司普通股股东的每股净资产         
项目 年初至报告期期末 比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额      
每股经营活动产生的现金流量净额      
非经常性损益项目 年初至报告期期末金额
…   
  
非经常性损益对所得税的影响合计   
合计   
   2.2 重大风险提示
  
   2.3报告期末股东总数及前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表
   2.4限售股份变动情况表
   §3 管理层讨论与分析
   3.1 公司主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
   □适用  □不适用
  
   3.2 业务回顾和展望
  
   §4 重要事项
   4.1 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
   □适用  □不适用
  
   4.2 募集资金使用情况
   □适用  □不适用
募集资金总额 本季度投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目 是否已变更项目(含部分变更) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额(1) 本季度实际投入金额 截至期末累计投入金额(2) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额
(3)=(2)-(1) 截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本季度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化




合计
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 当“是否达到预计效益”列存在“否”值时,此项必填
项目可行性发生重大变化的情况说明 当“项目可行性是否发生重大变化”列存在“是”值时,此项必填
募集资金投资项目实施地点变更情况
募集资金投资项目实施方式调整情况
募 集 资 金 投 资 项 目
先期投入及置换情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
其他与主营业务相关的营运资金的使用情况
尚未使用的募集资金用途及去向
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
   4.3 其他重大事项
  
   4.4 报告期内现金分红政策的执行情况
  
   4.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
   □适用  □不适用
  
 



附件2:

关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第20号——创业板上市公司季度报告的内容与格式》(2013年修订)的修订说明

   
   2012年中国证监会修订并完善了创业板上市公司年度报告编报规则,在此基础上,结合对创业板公司信息披露工作的监管经验,对《公开发行证券的公司信息披露编报规则第20号——创业板上市公司季度报告的内容与格式》(以下简称《创业板季报规则》)进行了修订。修订工作充分考虑了投资者的信息需求和创业板公司的披露成本,以提高创业板公司的信息披露质量,合理控制信息披露成本,为投资者决策提供有用信息。
   一、文件修订的基本原则和思路
   修订后的《创业板季报规则》以投资者需求为出发点,进一步提高创业板上市公司信息披露的有效性和针对性,在已发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第20号——创业板上市公司季度报告的内容与格式》基础上,结合监管中发现的问题对相关内容进行了修订,修订主要遵循以下原则:
   突出创业板特色,满足投资者需求
   针对创业板公司具有创新能力强、经营模式和盈利模式新,受市场及所处行业变化影响大等特点,创业板公司投资者可能更需要及时了解公司经营、研发等情况,因此,季报中提供的公司信息应更加具体、有针对性,同时注重信息的时效性和决策有用性,来满足投资者的需求。
 注重与年报准则的衔接
   修订后的年报准则要求公司在经营情况、风险因素等方面做出细化的、有针对性的披露,季报规则充分考虑了重要信息披露的连续性要求,注重与年报准则的衔接,为投资者提供持续信息。
 简化披露要求,降低披露成本
 结合创业板公司信息披露的监管经验,考虑投资者获取信息的方式,修订后的《创业板季报规则》简化了披露要求,借鉴修订后创业板年报准则的做法,仅要求公司在报纸上刊载提示性公告,不必刊载季度报告全文,降低公司披露成本。
 二、文件修订内容
   修订后的《创业板季报规则》共4章19条,主要内容包括总则、季度报告正文、季度报告附录和附则4个部分。第一章“总则”主要阐述了创业板上市公司季度报告编制和披露的总体要求;第二章“季度报告正文”分为4节,分别为重要提示、公司基本情况、管理层讨论与分析和重要事项,详细规定了创业板上市公司季度报告正文的具体内容;第三章“季度报告附录”规定了创业板上市公司应披露的季度财务会计报表和审计报告正文;第四章为附则。
   修订后的《创业板季报规则》的主要特点和变化如下:
   结合创业板公司的特点,增加非财务信息的披露要求
   创业板公司成长性较强,经营机制更为灵活,经营模式和盈利模式多元化特征更为突出,投资者对非财务信息的需求更趋明显。修订后的《创业板季报规则》增加了非财务信息的披露要求,要求公司对引起收入变化的驱动因素进行分析、披露主要产品的变化或新产品的推出情况及可能对公司未来经营及业绩的影响,重大订单的签订、完成情况和重要研发项目的进展情况及未来影响。
   (二)强化风险因素的披露
   季度报告的披露目的在于向投资者及时披露公司的经营情况,使投资者充分了解公司的经营风险,修订后的《创业板季报规则》要求公司对前五名供应商或客户发生的变化情况进行说明并分析对公司未来的影响;同时,延续修订后年报的做法,对重大风险提示的要求进行进一步明确,并将披露位置调整至主要会计数据和财务指标之后。
 (三)简化披露方式,取消披露后报送要求
   原《创业板季报规则》除要求公司在证监会指定网站和公司网站上披露季报全文(包括正文和附录)外,还需在证监会指定报纸上披露季报正文,修订后的《创业板季报规则》仅要求在指定报纸上刊登提示性公告。另外,取消公司向中国证监会以及公司所在地的证券监管派出机构和证券交易所报送季度报告的要求。
 (四)对部分条款进行调整和完善
 由于阅读公司季报的投资者一般对公司的财务状况已经有了一定程度的了解,其查看公司季报可能首先关心公司的经营情况,因此,对公司会计数据和财务指标的披露顺序进行了调整。

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