各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、地方税务局，北京、西藏、宁夏、青海省（自治区、直辖市）国家税务局，新疆生产建设兵团财务局：
经研究，现将有关营业税政策通知如下：
一、为落实《国务院关于加快发展对外文化贸易的意见》（国发〔2014〕13号）精神，对纳税人为境外单位或个人在境外提供下列服务免征营业税：
（一）文物、遗址等的修复保护服务；
（二）纳入国家级非物质文化遗产名录的传统医药诊疗保健服务。
二、为落实《国务院关于加快发展养老服务业的若干意见》（国发〔2013〕35号）精神，更好地发挥税收政策鼓励民间资本投资养老服务业的引导作用，对现行养老机构提供的养老服务免征营业税政策明确如下：
养老机构是指依照《养老机构设立许可办法》（民政部令第48号）设立并依法办理登记的为老年人提供集中居住和照料服务的各类养老机构。
养老服务是指上述养老机构按照《养老机构管理办法》（民政部令第49号）的规定，为收住的老年人提供的生活照料、康复护理、精神慰藉、文化娱乐等服务。
三、将《财政部 国家税务总局关于加强教育劳务营业税征收管理有关问题的通知》（财税〔2006〕3号）第一条第（三）项“提供教育劳务取得的收入是指对列入规定招生计划的在籍学生提供学历教育劳务取得的收入，具体包括：经有关部门审核批准，按规定标准收取的学费、住宿费、课本费、作业本费、伙食费、考试报名费收入”调整为“提供教育劳务取得的收入是指对列入规定招生计划的在籍学生提供学历教育劳务取得的收入，具体包括：经有关部门审核批准并按规定标准收取的学费、住宿费、课本费、作业本费、考试报名费收入，以及学校食堂提供餐饮服务取得的伙食费收入。学校食堂是指依照《学校食堂与学生集体用餐卫生管理规定》（教育部令第14号）管理的学校食堂”。
四、对中国金融期货交易所代收的期货市场监管费准许从其营业税计税营业额中扣除。
五、本通知自2015年1月1日起执行，此前未处理的事项，按照本通知规定执行。
财政部 国家税务总局
2014年12月30日
常见法律问题
投资并购中的尽职调查应重点关注哪些领域？
投资并购尽职调查是交易风险控制的核心环节。法律尽职调查应重点核查：目标公司持股结构与历次股权变动是否清晰，是否存在代持、质押、冻结或对赌等负担；重大合同是否存在控制权变更条款或违约风险；知识产权权属是否完整，是否存在权属争议或依赖他人许可的情形；劳动用工是否规范，是否存在社保公积金欠缴、竞业限制纠纷隐患；涉诉、仲裁与行政处罚记录，以及环保、税务、反垄断合规状况。财务尽职调查侧重点在于收入真实性与持续性、成本费用完整性、关联交易公允性与或有负债。商业尽调则评估市场、技术与客户集中度风险。
并购交易结构如何设计才能有效控制风险？
并购交易结构设计需综合考虑交易目的、税务、融资与风险隔离等因素。首先要选择收购方式：股权收购承继目标公司全部资产负债，程序相对简便但需承接历史风险；资产收购仅取得特定资产，可剥离债务与人员负担，但涉及资产权属变更与税费负担。其次要设计支付安排，包括现金、股份、分期付款与业绩对赌组合，将价款支付与交割后业绩、或有负债风险挂钩。再次，可通过交割条件、托管账户、分期支付、担保措施管控履约风险；涉及控制权、董事会改选与过渡期经营安排的，应明确限购条款与重大事项审批程序。
并购后的整合阶段有哪些法律风险需要防范？
并购整合阶段的常见法律风险包括：一是控制权与治理结构衔接风险，目标公司原有股东会、董事会、管理层安排与投资人预期不符，引发决策僵局，须在交割时同步完成章程修订、董事会改选与授权体系重构；二是人员整合风险，高管离职带走商业秘密或违反竞业限制，劳动合同变更与解除操作不当引发劳动争议，建议平稳过渡期分批处理并签署保密与竞业协议；三是业务合同衔接风险，供应商、客户合同的稳定供应条款、自动续展条款及控制权变更条款可能影响整合后正常经营，需逐项审查；四是财税与合规风险，集团内关联交易定价、资金归集须符合税务与监管要求；五是知识产权整合风险，商标、专利、著作权的权属变更须及时办理登记。
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