文章摘要 本文针对规模较小的有限责任公司不设董事会、仅设执行董事的情形，解答了更换执行董事的法律程序与表决规则。核心要点包括：更换执行董事属于股东会决议事项，一般经代表过半数表决权的股东通过即可，无需达到三分之二；但因执行董事职权等同于董事会，其选举性质相当于选举董事会而非董事长。若需通过章程补充协议明确执行董事的表决方式，则属于修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。文章为中小企业治理提供了清晰的实务指引，有助于避免程序瑕疵。
关键词：执行董事更换程序股东会表决公司章程修改有限公司治理
法律桥网友haifangliu咨询：我公司是位于湖南的一家规模较小的有限责任公司，现有股东5人。根据公司章程规定公司不设董事会而只设执行董事一名，且执行董事行使董事会权利。但公司章程仅注明股东会的议事方式和表决办法遵照《公司法》规定执行，而没有具体规定执行董事的表决方式是否需要按照三分之二以上表决权的股东同意还是二分之一的股东同意。如果需要股东大会通过章程的补充协议规定该执行董事的表决方式，该补充协议是否也需要三分之二的表决权才能通过？公司法好像规定董事会的选举需要三分之二的表决权，该执行董事选举时等同于董事会选举还是董事长选举？
广州辛巴哥哥律师解答：修改公司的章程需要三分之二以上表决权的股东通过。由于公司不设置董事会，那么执行董事的选举相当于选举产生董事会而非董事长。公司法并没有规定董事会的选举需要三分之二的表决权，一般而言需要表决权的过半数通过即可。
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最后编辑于：2024-05-08 22:51
