听说创业板将要推出，我公司计划在创业板上市，现在是否有必要做些准备工作？
筹划近十年之久的创业板已经到了推出倒计时阶段，这为广大创业企业创造了加速发展的良机。虽然创业板上市门槛会比主板低很多，但是，对于创业企业而言，从公司股权结构、法人治理结构到财务制度的整合，使之符合上市要求，至少需要半年以上的时间。有上市计划的创业企业应当立即准备起来。须知经过上一轮创业板上市热潮以及最近几年创业企业的迅猛发展，符合创业板上市条件的创业企业可以万计，只有尽早做好上市准备，才能在创业板上市的最初竞争中胜出。
那么，创业企业应当如何准备创业板上市呢？笔者认为，拟上市的创业企业有必要制定一份上市计划，从组织、财务、经营等各个方面进行上市安排。企业应当成立上市筹备领导小组并选择中介机构，合理计划安排上市日程，设计并实施企业股份制改造和重组方案，并最终确定上市的具体方案。
具体而言，成立上市筹备领导小组是整个上市准备工作的基础。上市筹备领导小组应当是一个可以统筹全局的机构，负责有关上市准备的各种决策事项，以保证企业在上市准备期皆以上市为目标展开各项工作。因此，上市筹备领导小组应当由公司董事长牵头，由公司高级管理人员和各部门负责人参与协调，并具体落实专门工作人员，成立上市办公室。
上市是件非常专业性的工作，必须有专业机构参加，相关法律法规对此也有明确的要求。因此，选择中介机构是上市准备工作的关键。上市准备从一开始就应当在中介机构的参与下进行。参与上市准备的中介机构应当包括上市保荐人、律师事务所、会计师事务所和资产评估事务所等，其中上市保荐人和律师事务所尤为重要，他们将主导整个上市方案的制定和实施，并在股票发行和上市申请方面发挥重要作用。一般情况下，还需要选择主承销商，但是如果在上市保荐人之外另行选择主承销商，会不利于上市工作的整体协调和系统推进，因此，建议选择保荐人兼任主承销商。
合理计划安排上市日程也是上市准备的一个重要方面。上市准备牵涉方方面面，十分复杂，耗时较多。因此，应当合理计划安排上市日程，将上市准备工作分解成多个连续的阶段，以保证上市准备工作始终按计划进行，并最终完成创业板上市。
成立了上市筹备小组并选择了中介机构，就可以进入上市准备实质性工作阶段。设计和实施企业股份制改造和重组方案应当是上市准备的最重要内容。很多创业企业的组织形式是有限责任公司，因此有必要将它进行股份制改造，使之变更为股份有限公司。与此同时，依法进行股权重组、业务重组、资产重组、债务重组、公司治理结构重组和人员重组。改制重组应当始终围绕创业板上市的条件和上市公司的治理要求而展开。改制重组工作是项非常繁杂的工作，从方案的制定到实施，需要不断根据企业的具体情况进行调整、变更，即使最终确定后，在运作检验过程中，通常仍然需要上市保荐人和律师事务所进行辅导。
完成了改制重组工作并经实际运作检验，上市准备工作就到了最后冲刺阶段。此时应当根据中国证监会的规定，准备股票发行申请文件，做好上市的最后准备工作。
(本文载于《科技创业》2008年第1 期)
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
创业板上市前为什么要成立筹备领导小组？
成立上市筹备领导小组是整个上市准备工作的基础性组织保障。创业板上市涉及股权结构、法人治理、财务规范、业务重组等多个维度的系统性调整，绝非单一部门能够独立完成。领导小组应当由公司董事长牵头，吸纳高级管理人员及各职能部门负责人参与，并设立专门的上市办公室落实具体事务。其核心职能是统筹全局，确保企业在上市准备期内的一切经营决策、资源调配和制度设计均以上市为最终目标。如果没有这样一个权威的协调机构，各部门容易各自为政，改制重组方案难以有效推进，财务、法律、业务等各方面的整改可能相互脱节，最终延误上市时机。领导小组还应负责审定中介机构的选择、上市日程的排定、改制重组方案的决策等关键事项，并充当企业与外部专业机构之间的沟通桥梁。实务中，不少创业企业因初期忽视领导小组的组建，导致后期反复整改、成本激增，甚至因治理结构不合规而错失申报窗口。因此，尽早建立权责清晰、高效运转的筹备领导小组，是上市准备成功的重要起点。
如何选择创业板上市的中介机构？
选择中介机构是创业板上市准备的关键环节，直接关系到上市方案的可行性、合规性及执行效率。根据监管要求，企业必须聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所和资产评估事务所等专业机构。其中，上市保荐人和律师事务所的作用尤为突出，保荐人主导发行上市的整体方案设计与实施，负责协调各方工作并承担保荐责任；律师事务所则负责法律尽职调查、改制重组的合法性论证以及法律意见书的出具。会计师事务所需对企业财务状况进行审计，确保财务数据真实、公允；资产评估事务所则对拟出资资产、股权价值等进行评估，为折股和重组提供依据。选择时，企业应重点考察机构在创业板或同类中小企业上市项目中的经验、团队的专业能力及稳定性，并关注其与拟上市行业的匹配度。在承销安排上，如果另行选择主承销商，容易导致保荐与承销环节的信息割裂和协调成本上升，因此实务中强烈建议由保荐人同时担任主承销商，以实现从改制辅导、材料申报到股票发行的全流程无缝衔接。此外，企业应尽早确定中介机构并让其全程介入上市准备，切忌在改制重组基本定型后才聘请，否则可能因前期不规范操作而付出高昂的纠错代价。
股份制改造和重组应围绕哪些方面展开？
股份制改造和重组是创业板上市准备中最核心、最繁杂的工作。多数创业企业为有限责任公司，需依法整体变更为股份有限公司，这是上市的基本主体资格要求。在此基础上，重组必须系统覆盖六个方面：一是股权重组，理清股东结构、出资真实性与股权权属，解决代持、对赌等历史问题，确保股权清晰稳定；二是业务重组，突出主营业务，剥离与上市无关或关联交易频繁的资产和业务，形成独立完整的业务体系；三是资产重组，合理划分经营性资产与非经营性资产，确保资产完整、权属明确；四是债务重组，优化债务结构，清理重大或有负债，降低财务风险；五是公司治理结构重组，建立股东大会、董事会、监事会及经理层的规范运作机制，引入独立董事和专业委员会，完善内部控制制度；六是人员重组，理顺劳动人事关系，确保高管及核心技术人员稳定，并建立符合上市公司要求的薪酬激励与约束机制。整个改制重组过程应始终围绕创业板上市条件和上市公司治理要求展开，并需根据企业实际不断调整方案。方案初步完成后，还需经一段时间的实际运作检验，由保荐人和律师事务所持续辅导，及时纠正运行中的不规范问题。只有在组织结构、财务核算、内控体系等方面均达到监管预期，才能为后续发行申请奠定坚实基础。
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