法律桥网友Pizza咨询：1、某公司因出现资不抵债，其最大债权人A通过和当前公司控股人B协商，B将其公司所有股份和债务都转让给了A。工商也已将公司法人股份都变更为A。
2、A在接手公司后为了让公司更好的发展，决定引进资金也就是说会转让一部分股份给新投资进来的C，但是因为A在和B协商转让股份时，合同规定，A要出让手头股份，B有优先购买权。但现在A为了以后公司的发展问题，不想再把股份转让给B。请问通过什么方式可以即不违反当初和B的约定，又可以将股份转让给C呢？
3、A同时为了公司的发展还想转让一部分股份给部分员工。员工以一定的资金认购A手头的股份。但同样因为上述（二）中的约束。请问可以通过什么方式可以将股份顺利转给员工？
请大家给出意见，谢谢，请广东的律师给意见的同时能留下联系方式，以便后期跟进和我方聘请律师。
上海马建荣律师解答：根据你的表述，最主要的问题是如何规避B的优先购买权的问题，所谓优先购买权是指在同等条件下B可优先购买A的股份，故只要相应提高转让的条件同时明确通知B，那么B在实际上是不能享受到优先购买权的。
同时由于公司内部还有其他股东，根据法律的规定，股东向外部人出让股份的需要经内部其他股东的同意，且内部股东同样拥有股份的优先购买权，所以第一你们要同样考虑这个问题，第二你们当初在接受B的股权转让时是否也履行了相应的手续，否则有可能导致转让无效。
Pizza咨询：A是通过正常流程手续拿到B的股份其他股东也通过了。同样，A将股份转让给C和和员工，也是经过股东会同意的。问题现在出在当初和B的约定。所谓同等条件：假设A将股份转让给员工以每股30000元，如果B也愿出每股30000元，是不是B就有优先购买权？如果A把给B的条件提高让他知难而退，但是这会不会影响到A将股份给员工也要以A向B提高后的条件，还是可以按当初给员工的条件？但这是否又违反了同等条件？因为给B和员工的条件是不一样的。
广州辛巴哥哥律师解答：上述因为涉及到“同等条件”而产生的问题，可以考虑“股权转让”以外的解决方法，例如：可以采取对该债务人（即被收购的公司）进行“增资扩股”，这样，就完全避免了发生上述“同等条件”的问题。至于如何通过设计“条件”顺利转让的方法，例如，考虑到为了引进资金，可以通过跟C签订“战略合作协议”，或其他类似名称的协议，内容包括股权转让、引进科研人员、产品研发、增资扩股等各方面，然后在该大协议之下再分解出办理工商登记所需要的股权转让协议，这样，就避免对方简单的提出股权转让的“同等条件”问题。对于将股权转让给公司员工的问题，例如，可以设计为“公司员工股权激励方案”这样的形式，就避开了股权转让的“同等条件”问题。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东之间发生股权纠纷，应通过什么途径解决？
股东之间发生股权纠纷，解决途径包括：1）协商谈判——双方就股权回购、转让价格、退出机制等达成和解协议，降低诉讼成本和时间；2）公司内部调解——依据公司章程或股东协议约定，通过董事会或监事会调解；3）仲裁或诉讼——向人民法院提起股东代表诉讼、股权回购诉讼或公司解散诉讼。杨春宝律师团队在处理股东权益纠纷方面具有丰富经验，代理过多起股权纠纷案件，包括上海某知名英语培训公司小股东股权回购纠纷仲裁案（北京仲裁委）等。更多请见 https://shanghaiiplawyer.com/shanghai-equity-structure-lawyer/
小股东权益被侵害如何维权？
小股东权益被侵害时，可采取的维权措施包括：1）行使知情权——依据《公司法》第33条，要求查阅公司会计账簿、股东会会议记录等文件；2）行使分红权——请求公司分配利润，若公司无正当理由拒绝分配利润，可提起诉讼；3）行使临时股东会召集权——持有10%以上表决权的股东可提议召开临时股东会；4）提起股东代表诉讼——当公司董事、监事、高级管理人员损害公司利益时，股东可代位提起诉讼；5）请求公司回购股权——对公司合并、分立、转让主要财产等决议投反对票的股东，可请求公司按照合理价格回购股权。建议及时咨询专业股权律师，通过法律途径维护合法权益。
股权转让有哪些法律程序？
股权转让需遵循以下法律程序：1）内部优先购买权程序——向其他股东书面通知转让事项，其他股东在30日内回复是否行使优先购买权；2）签署股权转让协议——明确转让标的、价格、付款方式、交割条件、陈述与保证等条款；3）修改股东名册和公司章程——公司应将受让方记载于股东名册，并相应修改公司章程；4）办理工商变更登记——向市场监督管理局提交变更申请，完成股权变更登记。涉及国有股权需经国有资产监督管理机构审批，涉及外商投资需符合《外商投资法》相关规定。杨律师团队可提供股权转让全流程法律服务。
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