法律桥网友liu_henry咨询：有一事请教各位，有四个朋友合伙开了一个药品批发公司，他们筹备了半年多，也投资了不少资金，由于资金不足，就要求我加股，投资资金跟他们一样多，大家口头说了以后一样分红，现在开业有四个月了，每个月都有利润，现在我想辙股，他们就把前期投资的所有资金及公司的所有资产做了报表统计，还是负的十几万，他们要求我负担这里的五分之一，这样合理吗？
广州辛巴哥哥律师解答：你是公司的股东，则应当承担公司经营亏损的风险。（提问中未介绍到你是否登记成为公司的股东，但基本可以认定你对公司存在投资关系，是作为股东之一），至于你承担风险的限额，根据公司法规定的“股东有限责任原则”，公司的债务由公司承担，股东承担责任的范围以其出资额为限，也就是说如果目前公司负债，那么股东的投资风险就是全部投资的回报为零，公司的债务不能分摊到股东个人头上，因此其他股东认为你应当承担公司债务的五分之一没有根据。
现在你提出“撤股”，对此，可以分析如下：首先，公司法规定股东不能要求公司回购股权退还出资，因此，如果的“撤股”理解为向公司退还股权并要求退还当时的投资则是不能得到法律支持的；另外，根据公司法的规定，股东可以通过转让股权的方式实现“撤股”，因此如果将你的“撤股”理解为要求其他股东受让你的股权并支付股权转让金（按照你的意思应该是当时的投资额），那么就存在需要认定你目前的股权的价值的问题，因为目前公司为负资产（其他股东提供的统计报表的真实性有待求证），而股权价值通常来讲根据公司的净资产来进行评估确定，因此基本可以认定你的股权价值为零，所以只要其他股东不同意，那么你难以要求他们支付相当于你当时的投资额的转让股权对价。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东撤资时是否需要承担公司债务？
根据公司法确立的股东有限责任原则，公司作为独立法人，以其全部财产对公司债务承担责任，股东仅以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任。这意味着，只要股东已经履行完毕出资义务，公司经营中产生的债务原则上不能直接向股东个人追偿，除非存在股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务严重损害债权人利益等法定情形。在本文案例中，公司虽处于负资产状态，但其他股东要求撤资股东按五分之一比例分担公司债务，这实质上是让股东对公司债务承担无限连带责任，与有限责任原则相悖，缺乏法律依据。需要特别说明的是，如果股东尚未实缴全部出资，公司债权人有权要求该股东在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。此外，若股东在撤资过程中存在抽逃出资、虚构债务或恶意转移资产等行为，则可能突破有限责任保护，需在相应范围内承担责任。因此，撤资股东应首先核实自身出资是否已足额缴纳，并保留好出资凭证，同时警惕其他股东以内部协议为由要求其承担超额债务。若面临此类不合理要求，可依法拒绝，必要时通过诉讼确认责任边界。
股东能否要求公司回购股权以实现撤资？
公司法原则上禁止股东随意抽回出资，以维持公司资本充实和经营稳定。股东不能仅以个人原因要求公司回购其股权并返还出资，法律仅规定了极为有限的例外情形，例如公司连续五年盈利却不分配利润、公司合并分立或转让主要财产、股东会决议延长经营期限等，且在这些情形下股东有权请求公司以合理价格收购其股权。除此之外，股东要求公司回购股权的请求通常无法得到法院支持。本文中，该股东仅因个人投资意向改变而想撤资，显然不属于法定回购情形，因此不能要求公司退还其投资款。股东实现退出投资的常规路径是转让股权，即与公司内部其他股东或外部第三人协商，将所持股权转让给受让方，由受让方支付对价。股权转让的定价并非以原始出资额为准，而是基于公司当时的净资产、盈利前景、市场环境等因素综合评估。如果公司处于负资产状态，股权价值极可能为零或负数，此时转让股权不仅无法收回投资，甚至可能需要以零元或象征性价格转让，能否成功取决于受让方意愿。因此，股东在撤资前应冷静评估公司实际经营状况，避免因公司报表失真而误判股权价值。
公司负资产时撤股股东如何确定股权价值？
股权价值的确定是股东撤资或转让股权时的核心争议焦点。依据公司法及实务惯例，股权价值通常以公司净资产为基础进行评估，即公司全部资产减去全部负债后的余额。若公司净资产为正数，股权价值按持股比例对应正数金额；若公司净资产为负数，即资不抵债，则股权价值一般归于零，甚至可能因存在未披露债务或潜在诉讼而具有负价值。本文中，其他股东制作的报表显示公司净资产为负十几万，据此计算，该股东持有的五分之一股权价值为零，因此他无法要求其他股东按原始出资额支付转让对价。但需要警惕的是，该报表系其他股东单方制作，其真实性、完整性和会计处理是否合规均需验证。例如，公司是否遗漏了应收账款、存货价值是否被低估、是否过度计提折旧或列支不合理费用等，都可能导致净资产误判。撤股股东有权要求查阅公司会计账簿、原始凭证，并委托第三方审计机构进行专项审计。若经审计发现公司实际资产状况与报表不符，股权价值可能高于零，从而影响转让价格。此外，股权价值的评估时点也应明确，通常以股东提出撤资或转让时的最近一期财务报表为基础。在实务中，若双方对股权价值无法达成一致，可通过司法评估程序确定。撤股股东应主动行使知情权，固定证据，避免仅凭对方单方数据作出不利决定。
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