法律桥网友合营公司咨询：我去年和几个朋友合资办了一间工厂，注册资本是800万，实际投资是1100万。现在由于股东之间产生问题，我想退出股份。我在这家公司入股10%，到帐资金是27万，现在我想撤的话，是按照本金撤，还是按照公司资产增质后的净资产撤？撤的时候怎么撤？
上海Sxgujing律师解答：
1、首先要看你们的公司章程，是否有相关退股的规定；
2、否则，很难退股，只能转让股份；
3、你的注资没有到位，实际转让中会有障碍，建议你委托当地律师专门操作。
广州辛巴哥哥律师解答：同意楼上的解答。需要提醒提问者注意的是，因为到帐资金跟约定应当出资的金额不相符，因此你实际享有的股权是否应当认定为10%将有待解决，如果按照实际出资的资金来计算你的股权份额，然后再根据公司目前的净资产计算其价值将是比较公平的做法。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“股东打算撤股，股价怎么计算？程序如何？”，若需聘请公司法律师，
请立即致电杨春宝高级律师：1390 182 6830(咨询勿扰)
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东撤股时股价如何计算？
股东撤股时股价的计算并非简单依据原始出资本金，而是需要综合考虑公司当前的实际经营状况和资产价值。根据法律规定和司法实践，股东退出时通常以公司净资产为基础来确定股权价值。净资产是指公司总资产减去总负债后的余额，它能够反映公司真实的财务状况。在计算时，应先将公司所有资产（包括货币资金、存货、固定资产、应收账款等）按公允价值进行评估，再扣除负债，得出净资产数额，然后乘以该股东实际享有的股权比例，即为应获得的价款。这里需要特别注意的是，如果股东存在出资不实或未足额出资的情形，其股权比例的认定会受到影响。法律上，股东权利一般按照实缴出资比例行使，除非公司章程另有约定。因此，若章程未特殊规定，未足额出资的股东只能按实际出资额占公司总实缴资本的比例来确定其股权份额，再乘以公司净资产价值来计算退出价格。这种计算方式更公平，防止股东因未足额出资却按约定比例获利。此外，如果公司存在无形资产、品牌价值等未在账面上体现的资产，也应在专业评估中纳入考量。实务中，建议股东在退出前委托会计师事务所或资产评估机构进行专项审计和评估，以确保股价计算具有客观依据，避免因单方估算引发争议。
股东撤股需要履行哪些程序？
股东撤股的程序首先取决于公司章程是否有相关规定。如果章程明确约定了股东退出的条件和方式，则应当优先按照章程执行。通常情况下，有限责任公司股东不能随意撤资，因为资本维持原则要求公司资本保持稳定，保护债权人利益。因此，除法定特殊情形外，股东退出主要通过股权转让实现。股权转让的基本程序包括：首先，股东与受让方就转让价格、付款方式等达成一致，签订股权转让协议；其次，根据法律规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，其他股东在同等条件下享有优先购买权。因此，转让方需要书面通知其他股东，征求其是否同意转让以及是否行使优先购买权。如果其他股东过半数不同意转让，不同意的股东应当购买该股权；若不购买，则视为同意转让。第三步是办理股权变更登记，包括修改公司章程、股东名册，并到市场监督管理部门办理变更登记手续。此外，如果股权转让涉及国有资产或外商投资等特殊情形，还需履行相应的审批或许可程序。若股东因公司经营困难或股东矛盾激化而希望强制退出，可以考虑通过公司回购股权的方式，但公司法对股东请求公司回购股权的条件有严格限制，例如公司连续五年盈利但不分红、合并分立转让主要财产等情形。退股程序涉及复杂的法律关系和实务操作，建议股东在启动程序前咨询专业律师，确保每一步合法合规，避免因程序瑕疵导致转让无效或产生纠纷。
实际出资不足是否影响股东退股权益？
实际出资不足对股东退股权益具有重大影响。首先，在股权比例认定上，法律规定股东应当按照实际缴纳的出资额享有股东权利，除非公司章程另有约定。因此，如果股东认缴出资额为总注册资本的10%，但实际到账资金远低于认缴额，那么其享有的股权比例不应机械地认定为10%，而应当根据其实际出资额占公司全部实缴资本的比例重新核算。例如，公司注册资本800万，但实际投资1100万（可能包含资本溢价或股东借款），该股东认缴10%即80万，却仅实际到账27万，那么其实际出资比例仅为27万除以公司实缴资本总额（假设其他股东均已足额缴纳），可能远低于10%。在这种情况下，其退股权益就应基于调整后的股权比例计算。其次，在股价计算上，如果公司净资产因经营增值而高于注册资本，未足额出资股东不能主张按约定比例分享增值，因为其未履行完毕出资义务，风险承担不足。反过来，如果公司亏损，其承担的损失也应按实际出资比例分担。实务中，出资不足还可能导致股东承担违约责任，其他股东有权要求其补足出资并赔偿损失。因此，在退股时，公司和其他股东可能先要求该股东补足出资，再进行股权转让或退股结算。若该股东拒绝补足，则其股权可能被限制，包括利润分配请求权、表决权等。为公平解决，通常做法是：先确定实际出资对应的股权比例，再以此比例乘以公司当前净资产价值，得出退股价款。同时，建议该股东主动与其他股东协商，或通过法律途径确认其真实股权份额，避免在退股时因出资瑕疵而处于不利地位。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
