法律桥网友Suruga咨询：我有个外国朋友，想在上海开家小店，但不知道怎么成立公司好。
1、以他个人的身份可以在国内成立公司吗？是外资企业吗？
2、如果他和国内的个人一起投资的话可以成立合资企业吗？（个人和个人）
3、境外的个人投资公司需要的最低注册资金是多少？
4、这种目的而成立公司以什么形式比较好？对经营范围和行业有什么限制没有？
上海马建荣律师解答：根据我国外资企业法的规定，具有外国国籍的个人可以在我国设立外商独资企业；中外合资企业中中方的投资人需为公司、企业不能为个人。
根据最新公司法的规定，目前成立公司的最低注册资本金为3万元人民币，但由于设立的是外商投资的公司，故需要上海区级外经委进行事先审批，根据设立公司的行业、规模针对你们提供的可行性研究报告进行审查，所以实际需要的注册资本金可能还略有调整，但由于只是设立小店，故一般问题不大；在上海一般从开始查名到最后办理完毕一般3个月就可以了。
至于经营范围和行业限制，我们国家对外资进入还是有一整套具体规定的，内容很多，你可以参考外商投资产业指导目录。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
境外个人能独资设立公司吗？
根据我国外资法律制度，具有外国国籍的自然人属于境外投资者，可以在中国境内设立外商独资企业，即以该境外个人作为唯一股东，承担有限责任的公司形态。此类公司性质上属于外商投资企业，适用外商投资管理规则，与内资公司在设立程序、审批环节上存在明显差异，核心规则是境外个人可以独立出资，无需中方合作伙伴。实务中，文章所涉案例中网友的外国朋友计划在上海开小店，律师明确指出外国国籍个人可以在我国设立外商独资企业，这为境外个人开店提供了直接法律路径。需要注意的是，虽然法律允许独资，但设立外商投资企业需向区级外经委事先审批，审批机关会审查可行性研究报告，因此在准备设立时应当提交详细的项目方案，说明小店经营内容、投资规模、预期收益等。实务操作上，境外个人独资设立小店建议选择有限责任公司形式，以便隔离个人财产与公司债务；同时应关注注册地址要求、外汇账户开立以及后续年检合规事项。风险提示在于部分行业对外资持股比例或经营方式有特别限制，若小店涉及餐饮、零售等一般行业通常可行，但若涉及特许经营或前置许可则需额外申请。
境外个人能与国内自然人合资吗？
中外合资经营企业的法律规则中，中方投资者必须是符合法律规定的公司、企业或其他经济组织，不能是境内自然人个人。境外个人与国内个人共同投资，无法成立中外合资企业，因为中方个人不具备合资企业股东资格。这一规则源于外资法体系对中方投资主体的严格限定，旨在通过企业主体实现合资项目的管理与责任承担。文章所涉案例中，网友询问外国朋友与国内个人一起投资是否可成立合资企业，律师明确答复称《中外合资经营企业法》规定中方投资人需为公司或企业，不能为个人，因此个人对个人的合资模式不被允许。如果确实希望与中方合作伙伴共同经营，实务中可以考虑两种替代方案：其一，由国内个人先注册一家内资公司，再由该内资公司与境外个人合资设立中外合资企业；其二，境外个人独资设立外商独资企业后，国内个人以雇员或第三方服务商身份参与经营，但无法成为股东。需要特别注意，借名持股或隐名合伙安排存在重大法律风险，可能被认定为规避外资准入而无效。实务指引上，建议境外个人与国内合作伙伴事先签署合作意向书，厘清出资比例和利润分配方式，再通过设立符合法律要求的持股主体完成合资架构。风险提示包括中方企业资质审查、审批机关对合资合同条款的审查重点，以及后续增资或股权转让时需重新履行审批手续。
设立小店最低注册资金是多少？
关于外商投资公司的注册资本，通用公司法律制度规定有限责任公司最低注册资本为3万元人民币，该标准同样适用于一般性外商投资企业，但外商投资企业还需经过审批机关按照行业特点和投资规模进行可行性审查，因此实际要求的注册资本可能高于法定最低值。注册资本并非越高越好，也非越低越容易通过审批，审批部门通常会评估投资总额与经营规模的匹配度。文章案例中律师解释，根据最新公司法，最低注册资本为3万元人民币，但由于设立的是外商投资的公司，需上海区级外经委事先审批，审查方会根据行业、规模针对可行性研究报告进行审查，实际需要可能略有调整，但因只是小店，一般问题不大。实务操作上，境外个人开小店建议根据经营租金、装修、设备采购和首批存货等实际需求来确定注册资本，通常10万至30万元人民币较为常见，既能满足审批通过，又不会过度占用资金。同时应当注意认缴制下无需立即实缴，但外商投资审批时可能要求提供资信证明或资金到位计划。风险提示方面，注册资本过低可能导致审批驳回或后续申请贷款困难，过高则可能增加股东责任风险，尤其当公司资不抵债时股东需在认缴出资范围内承担责任。此外，若涉及特许经营或特定行业，行业主管部门可能规定更高的最低注册资本，需要对照目录和专项规定进行核实。
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