法律桥网友Ylys咨询：我想投资一间中外合资商业企业，主要从事特许经营。以下有几个关于这种形式的公司的问题想请问：
1、外国公司是否可以和私营独资企业合开中外合资公司？
2、最低注册资本是多少？是否分外资最低注册资本和内资最低注册资本？
3、是否有最高外资注册资本所占比率？如有是多少？
4、注册资金都具体包括什么？是否包括房产（商业用房或私人用房），存货等？
5、我国规定申请特许经营需有至少两间实体店铺经营1年以上。那么如内资方具有这个条件，是否可以算作合资公司已具有的条件办理申请。
广州辛巴哥哥律师解答：1、可以。2、中外合资经营企业的注册资本是按照公司法的注册资本的规定，06年新出台的公司法统一规定最低注册资本为3万元，因此，一般情况下中外合资经营企业的注册资本的最低注册资本为3万元（不排除特别行业、个别地区的特殊规定）。3、没有（不排除特殊行业对外国投资者的股权比例上限有限制）。4、货币、设备、房产、土地使用权等，凡能评估并且能转移的财产均可。5、法律规定“在中国境内拥有至少两家经营一年以上的直营店或者由其子公司、控股公司建立的直营店”，故此，应当不能。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
外国公司能否与国内私营独资企业合资设立公司？
①法律概念与规则解释：外商投资企业的设立允许外国投资者与中国境内企业共同投资。私营独资企业作为中国法律认可的合法市场主体，具备与外国公司共同设立中外合资经营企业的主体资格。该规则体现了内外资企业平等合作的法律原则，只要符合公司设立的基本条件且不属于国家限制外资准入的领域，即可依法开展合资合作。②案件事实与实务场景引用：根据文章中网友Ylys的咨询场景，其意图投资一间中外合资商业企业并主要从事特许经营业务。针对其提出的第一个问题，广州辛巴哥哥律师明确解答，外国公司是可以和私营独资企业合开中外合资公司的。这一解答直接肯定了私营独资企业在合资主体资格上的合法性，为该类投资合作扫清了主体身份的障碍。③实务指引与风险提示：在实务操作中，外国公司与私营独资企业合资时，需重点审查私营独资企业的资产状况与债务情况。由于私营独资企业可能存在个人财产与企业财产混同的风险，外资方应在合资前进行充分的尽职调查。同时，双方应在合资协议中明确出资比例、利润分配及公司治理结构，确保合资公司设立后能够规范运营，避免因内资方历史遗留问题影响合资公司的正常经营与特许经营资质的申请。
中外合资企业的最低注册资本及出资方式有何规定？
①法律概念与规则解释：公司注册资本是企业在登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律对于中外合资企业的注册资本要求与内资公司保持一致，不再区分外资与内资的最低注册资本，而是适用公司法的统一标准。出资方式方面，法律允许股东以货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。②案件事实与实务场景引用：针对文章中网友关于最低注册资本及出资范围的疑问，律师解答指出，一般情况下中外合资经营企业的最低注册资本为三万元人民币，且不区分外资与内资的最低注册资本。关于注册资金的具体内容，律师明确答复包括货币、设备、房产、土地使用权等，只要属于能够评估并且能够转移的财产均可作为出资。这意味着网友提到的商业用房、私人用房及存货等，只要符合可评估和可转移的法定条件，均能纳入出资范围。③实务指引与风险提示：实务中，虽然最低注册资本标准较低，但从事特许经营等特定行业可能存在地区或行业的特殊规定，需提前核查当地政策。在以房产、设备等非货币财产出资时，必须依法进行资产评估，确保出资财产的价值公允，并及时办理财产权的转移手续。特别是以房产出资时，需明确房屋性质及权属情况，避免因出资财产存在权利瑕疵或未完成法定过户手续而导致出资不实，进而影响合资公司的设立及后续特许经营业务的开展。
申请特许经营时，内资方的直营店能否算作合资公司的条件？
①法律概念与规则解释：特许经营资质的取得需满足严格的实体条件，其中核心规则之一是要求特许人自身必须具备成熟的经营模式，并拥有至少两家经营一年以上的直营店。该规则旨在确保特许人具备足够的经营经验和资源来指导被特许人，防止不具备经营能力的企业盲目开展特许经营业务。直营店的认定通常以特许人直接投资设立或由其子公司、控股公司建立为前提。②案件事实与实务场景引用：文章中网友询问，我国规定申请特许经营需有至少两间实体店铺经营一年以上，若内资方本身就具备这个条件，是否可以算作合资公司已具有的条件来办理申请。律师在解答中引用了相关法律规定，即特许人需在中国境内拥有至少两家经营一年以上的直营店或者由其子公司、控股公司建立的直营店。基于此规定，律师明确得出结论，内资方单独拥有的直营店不能直接算作合资公司具备的条件，合资公司不能借用内资方的店铺资源来满足特许经营的申请门槛。③实务指引与风险提示：外商投资商业企业在申请特许经营备案时，必须确保由合资公司自身直接投资设立并经营满一年的直营店数量达到法定要求。实务中常见的争议焦点在于直营店权属的认定，外资方与内资方在合资初期应合理规划直营店的布局与投资节奏，预留足够的时间让合资公司运营直营店以满足一年的经营期限。切勿试图通过内资方原有店铺挂靠或借用资质来规避监管，此类行为不仅无法通过商务部门的备案审查，还可能面临非法开展特许经营的法律风险。
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