问：
我现在的公司即将被吸收合并，但我与原公司签订的合同尚未到期，并且合同中附有违约金的规定。我想咨询一下，如果我在公司解散之前离开，不与新的公司续签合同，是否视为对原有合同的违反，需要支付违约金？如果作为吸收合并后的主体单位以原有合同未到期要求重新改签或续签，在不需要支付违约金的前提下，我是否有拒绝的权利？
答：
《公司法》第一百七十五条规定：“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”因此，您所在公司被吸收合并后，兼并您所在公司的公司仍应继续履行您所在公司原有合同，承担原有债权债务。从您所述的“合同”来看，我们认为应该指您和公司的劳动合同。您的劳动合同未到期，应继续履行，除非劳动合同中有特别规定；但是根据劳动法，通常情况下，劳动者经提前30日通知可以解除劳动合同。因此，你可以据此解除合同而无须承担违约责任，当然如果你的合同对此另有约定，则按合同约定处理。
至于是否改签和换签合同，由双方协商确定，但是无论是否改签和换签，权利义务关系并不因此改变。至于续签则是另一概念，通常情况下续签是指合同双方对合同期满后继续履行合同所作的安排，因此，只有在双方协商一致的情况下，才可能续签。
（选自《创业法律108问》，作者：杨春宝高级律师，电话：13901826830）
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司被吸收合并后，原合同是否继续有效？
公司吸收合并是公司合并的一种常见形式，指一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。根据公司法律规则，合并后原公司的债权债务由存续公司承继，这一原则同样适用于劳动合同。因此，劳动者与原公司签订的尚未到期的劳动合同，在合并后并不当然失效，存续公司作为权利义务的承继主体，应当继续履行该合同，包括支付劳动报酬、提供劳动条件等。n文章所述情形中，劳动者与原公司的合同尚未到期，而公司即将被吸收合并。依据债权债务承继原则，合并后的存续公司应承担原合同项下的全部义务，劳动者无需担心合同因公司合并而自动终止。如果存续公司拒绝履行原合同，或者降低工资待遇、变更工作地点等，则可能构成单方变更或违约，劳动者有权依法提出异议。n实务中，劳动者应当关注新公司是否实际履行原合同各项条款，并妥善保管原合同文本、工资发放记录、合并公告等材料。若发现新公司不履行或变相变更合同，应收集证据并及时提出书面异议。同时，要留意原合同中是否有特别约定，例如合同存续条件或特别解除条款，若有则按约定处理，避免因忽视约定而丧失权利。
劳动者在公司解散前离开，需要支付违约金吗？
劳动合同的单方解除权是劳动法赋予劳动者的重要权利，原则上劳动者只要提前三十日以书面形式通知用人单位，即可解除劳动合同，无需用人单位同意，也不构成违约。违约金在劳动合同中只能针对特定情形约定，如服务期、竞业限制等，一般的提前解除不产生违约金责任。除非劳动合同对提前解除另有特别约定，否则劳动者无需支付违约金。n文章中的劳动者因公司即将被吸收合并，担心在公司解散前离开会违反原合同中的违约金条款。根据上述法律规则，只要该劳动者提前三十日通知解除合同，且合同中无特别约定，其行为属于合法行使解除权，不视为违反原合同，违约金条款不能适用。若合同中确实存在针对该情形的特别约定，则需依据具体约定判断，但该约定不得违反劳动法的强制性规定。n实务操作中，劳动者若决定离开，应通过书面形式向用人单位或合并后的存续公司发出解除通知，并保留邮寄凭证或签收记录，以证明已履行提前通知义务。同时应审查劳动合同中的违约金条款是否合法有效，警惕用人单位以违约金为由克扣工资或拖延办理离职手续。若发生争议，可向劳动监察部门投诉或申请劳动仲裁，必要时提起诉讼。
新公司要求改签或续签，劳动者可以拒绝吗？
改签合同在法律上属于合同变更，续签合同则是合同期满后重新订立合同，两者均以双方协商一致为基本前提。用人单位不能单方强制劳动者改签或续签，劳动者有权拒绝。即使劳动者拒绝，原合同仍然有效，存续公司应当继续履行原合同项下的义务，权利义务关系不会因为拒绝重新签约而消灭或改变。n文章所涉情形中，吸收合并后的主体以原有合同未到期为由要求劳动者重新改签或续签，且明确不需要支付违约金。劳动者对此拥有拒绝的权利。因为无论是改签还是续签，都属于形成新的合意，劳动者同意与否是其自由。若劳动者不同意，则原合同继续约束双方，新公司仍需按原合同履行，不能以劳动者拒绝签约而单方终止劳动关系。n实务中，新公司提出改签或续签往往伴随着条款调整，如变更岗位、薪酬、工作地点等。劳动者应逐条比较新合同与原合同的差异，若不利因素较多，可以拒绝并在书面意见中明确表达。如果新公司因劳动者拒绝而采取调岗降薪、解除合同等不利措施，劳动者可主张其构成违法变更或违法解除，要求恢复原合同或赔偿。同时注意，若自愿签署了改签合同，则视为同意变更，应谨慎决策。
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