基金业协会要求所有类型的私募基金管理人均须具备机构内部交易记录制度。杨春宝律师团队认为，之所以要求私募基金管理人进行内部交易记录，是为了防范母子企业之间、子企业之间的投融资以及担保等行为引起风险(如利益输送、内幕交易等)，继而将该等风险传导至整个机构内部，最终损害内部交易各方、股东或客户的利益。制订完善的内部交易记录制度并加以有效贯彻实施，对于防范利益输送和内幕交易，从而在根本上维护广大私募基金投资者的合法权益，是相当关键的。此外，私募基金管理人不仅应当对内部交易进行规范和记录，也应当对其在私募基金的募集、投资、管理和退出全过程中的其他重要文件进行适当保存，这也是相关法律法规对私募基金管理人的要求。
杨春宝律师团队认为，机构内部交易记录和档案管理制度的制订要点应当包括：明确内部交易的定义、范围、审批程序、定价方式；明确档案的管理部门；明确档案的类型；确保档案的完整、连续、准确和可追溯；明确不同类型档案的保管期限；明确档案的秘密级别、借阅利用、统计鉴定、移交和销毁等事项。
该制度的执行要点包括内部交易和档案管理。内部交易管理流程包括交易审批、办理、事后监督检查和管理等。就档案管理而言，相关法律法规明确规定私募基金管理人应对日常经营活动中产生及获取的各类信息和资料应予以存档，甚至还规定了最短保管期限。因此，私募基金管理人如不予以严格执行，势必会受到严厉的监管措施。
本文节选自杨春宝律师、孙瑱律师专著《私募股权投资基金风险防控操作实务》。如需进一步了解参考模板和执行要点，请关注近期出版的《私募股权投资基金风险防控操作实务》。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
为何要求内部交易记录？
防范利益输送、内幕交易等风险向机构内部传导。
是否所有管理人均须具备？
是，基金业协会要求所有类型管理人均须具备。
制度核心目标是什么？
保护内部交易各方、股东及客户利益。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
