基金业协会要求所有类型的私募基金管理人均须具备机构内部交易记录制度。杨春宝律师团队认为，之所以要求私募基金管理人进行内部交易记录，是为了防范母子企业之间、子企业之间的投融资以及担保等行为引起风险(如利益输送、内幕交易等)，继而将该等风险传导至整个机构内部，最终损害内部交易各方、股东或客户的利益。制订完善的内部交易记录制度并加以有效贯彻实施，对于防范利益输送和内幕交易，从而在根本上维护广大私募基金投资者的合法权益，是相当关键的。此外，私募基金管理人不仅应当对内部交易进行规范和记录，也应当对其在私募基金的募集、投资、管理和退出全过程中的其他重要文件进行适当保存，这也是相关法律法规对私募基金管理人的要求。
杨春宝律师团队认为，机构内部交易记录和档案管理制度的制订要点应当包括：明确内部交易的定义、范围、审批程序、定价方式；明确档案的管理部门；明确档案的类型；确保档案的完整、连续、准确和可追溯；明确不同类型档案的保管期限；明确档案的秘密级别、借阅利用、统计鉴定、移交和销毁等事项。
该制度的执行要点包括内部交易和档案管理。内部交易管理流程包括交易审批、办理、事后监督检查和管理等。就档案管理而言，相关法律法规明确规定私募基金管理人应对日常经营活动中产生及获取的各类信息和资料应予以存档，甚至还规定了最短保管期限。因此，私募基金管理人如不予以严格执行，势必会受到严厉的监管措施。
本文节选自杨春宝律师、孙瑱律师专著《私募股权投资基金风险防控操作实务》。如需进一步了解参考模板和执行要点，请关注近期出版的《私募股权投资基金风险防控操作实务》。
购买链接：
相关法律服务
常见法律问题
基金管理人有哪些法律责任？
基金管理人法律责任：1）信义义务和勤勉尽责；2）不得利用基金财产牟取不当利益；3）公平对待不同基金份额持有人；4）按规定进行信息披露；5）违约或侵权需承担赔偿责任。
股东之间发生股权纠纷怎么办？
股东之间发生股权纠纷，可以通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式解决。建议首先收集相关证据，包括股东协议、出资证明、公司决议等文件，然后咨询专业股权律师评估法律风险和解决方案。
小股东权益被侵害如何维权？
小股东可以依据《公司法》行使知情权、分红权、临时股东会召集权等权利。如大股东滥用权利，小股东可请求公司回购股权或提起股东代表诉讼。建议及时咨询专业律师，通过法律途径维护合法权益。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
