近日，美国证券托管结算公司（DTCC）与中国证券登记结算公司(SD&C)签署《谅解备忘录》。美国《证券业新闻》(Securities Industry News )记者就两国证券结算机构签署谅解备忘录的背景以及该谅解备忘录对于这两家机构以及对于中国证券市场的影响采访了杨春宝律师。杨律师认为该项谅解备忘录是项前瞻性的安排，有助于国际化统一证券市场的形成；但是，鉴于中国证券市场的开放程度还不高，中国投资者还不能自由买卖在境外上市交易的股票，该谅解备忘录近期对中国证券市场不会产生影响。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
中美证券结算机构签署谅解备忘录有何法律意义？
中美证券结算机构签署谅解备忘录的法律意义主要体现在跨境证券结算基础设施的对接与合作框架的建立上。从法律性质看，谅解备忘录属于政府间或机构间不具有强制约束力的政策协调文件，但代表了双方在证券登记、托管、结算领域建立信息共享、技术合作和风险防控机制的共同意愿。其核心价值在于为未来跨境证券交易和投资者准入提供制度接口，降低因结算规则差异导致的合规风险。从实务操作看，该备忘录有助于推动两国在账户体系、交收周期、数据标准等方面的协调，为后续更深层次的监管合作奠定基础。然而，其实际效果取决于后续配套规则和实施细则的制定，尤其是中国关于跨境证券交易的外汇管理、投资者准入和交易结算等法律制度的开放进程。风险提示方面，备忘录本身不直接改变现行法律框架，不产生可执行的权利义务，投资者不能据此主张跨境交易资格。常见争议焦点在于备忘录的效力和适用范围，以及其是否构成对证券市场开放承诺的暗示。实践中应严格区分机构合作安排与法律授权的边界，避免误读为监管放松或市场开放的信号。
该备忘录为何在短期内不会影响中国证券市场？
该备忘录短期内不会影响中国证券市场，主要基于中国现行法律制度和市场开放程度的多重限制。首先，中国证券法及相关外汇管理规定对境内投资者参与境外证券市场交易设置严格门槛，境内个人和机构投资者需通过合格境内机构投资者（QDII）、沪深港通、跨境理财通等特定渠道进行跨境投资，且投资范围、额度均受监管审批约束，尚无法自由买卖在境外上市交易的股票。其次，境外投资者进入中国证券市场同样受到合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）及互联互通机制等渠道限制，资本项目下的跨境证券投资仍未实现完全可兑换。再次，证券结算涉及跨境资金划转、托管法律适用、破产隔离、担保物权承认等复杂法律问题，两国在法律法规、司法协助和监管协调方面尚缺乏成熟的制度安排。因此，尽管谅解备忘录为结算机构间的合作提供了政策框架，但并未触及跨境交易准入、外汇管制、投资者保护等核心法律障碍。实务中，证券市场的开放需要经过立法修订、监管规则调整和市场基础设施改造等漫长过程，短期内难以因一份备忘录而产生实质性改变。风险提示方面，市场参与者应理性看待该备忘录的宣示意义，避免将其误判为立即开放跨境交易的前兆，并持续关注后续监管动态和法律修订的实质性进展。
跨境证券结算合作中投资者应注意哪些法律风险？
跨境证券结算合作中，投资者面临的主要法律风险包括结算风险、法律适用风险、托管风险、外汇风险和监管不确定性风险。结算风险方面，不同国家和地区的证券交收周期、资金划付规则、担保安排存在差异，可能导致结算失败或延迟，尤其是跨境交易日与当地节假日安排不一致时。法律适用风险体现在证券权利归属、善意取得、质押效力等事项上，不同法域采用不同的冲突法规则，投资者持有境外证券时的权利内容可能与其在境内所理解的权利不完全一致。托管风险则涉及多层次托管链条中，投资者可能无法直接主张对证券所有权，需通过中介机构行使权利，一旦托管机构发生破产或违规操作，投资者面临追索难度大、受偿顺位不确定的问题。外汇风险源于跨境投资涉及货币兑换，部分新兴市场国家存在外汇管制，可能导致投资收益难以汇出或汇率波动侵蚀收益。监管不确定性风险是最需要关注的方面，跨境证券结算合作通常以谅解备忘录等软法文件为起点，后续的监管规则、税收政策、数据跨境传输要求均可能发生变化，投资者难以形成稳定预期。实务操作上，投资者应充分了解目标市场的法律体系，审慎选择具有跨境服务资质且信誉良好的托管机构和经纪商，明确各环节的法律适用条款和争议解决机制。同时，应密切关注本国监管机构关于跨境证券投资的额度、路径和合规要求的动态调整，避免因政策变化导致交易无效或行政处罚。争议焦点通常集中于跨境投资中证券买入后权利是否真实取得、托管人擅自处分证券时投资者能否取回原物以及跨境司法判决的承认与执行问题，建议投资者在参与前寻求专业法律意见并做好尽职调查。
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