文章摘要 本案为上海第一起外商投资企业特别清算案。该公司采用典型的中外合作模式，即中方合作者以房屋使用权为合作条件，外方合作者以资金、设备为合作条件；外方负责经营管理，中方获得保底利润。遗憾的是双方合作不久就分歧不断，终至仲裁。仲裁裁决终止合作合同，清算合作公司。双方经多轮谈判，无法就清算中的若干问题达成一致，遂申请特别清算。经上海市外资委批准，虹口区外经委组成了特别清算委员会。该委员会聘请杨春宝律师等作为专业人士参与清算。
关键词：投资并购基金案例投资并购法律实务杨春宝案例法律服务
本案为上海第一起外商投资企业特别清算案。该公司采用典型的中外合作模式，即中方合作者以房屋使用权为合作条件，外方合作者以资金、设备为合作条件；外方负责经营管理，中方获得保底利润。遗憾的是双方合作不久就分歧不断，终至仲裁。仲裁裁决终止合作合同，清算合作公司。双方经多轮谈判，无法就清算中的若干问题达成一致，遂申请特别清算。经上海市外资委批准，虹口区外经委组成了特别清算委员会。该委员会聘请杨春宝律师等作为专业人士参与清算。
最后更新：2018年10月7日
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多
常见法律问题
外资企业合作方发生死锁无法清算时，如何启动特别清算程序？
经主管外资委批准后由区外经委组成特别清算委员会，聘请专业律师介入清算。本案中上海市外资委批准虹口区外经委组建委员会，聘请杨春宝律师等专业人士处理上海首例外商投资企业特别清算，适用于合作双方谈判失败且仲裁裁决终止合同后的清算僵局。
中外合作经营中方以房屋使用权出资、外方以资金设备出资的模式清算时如何分配资产？
按仲裁裁决终止合同后依法清算，优先偿还债务再按出资比例分配剩余财产。本案采用典型中外合作模式，中方获保底利润外方负经营，特别清算时需先清偿公司债务，再按合作合同约定或公司章程规定的分配顺序处理房屋使用权折价款与资金设备出资的权益平衡。
特别清算委员会聘请外部律师参与清算的法律依据和作用是什么？
依据外资企业法相关规定清算委员会可聘请专业人士协助，律师提供法律意见保障程序合规。本案特别清算委员会聘请杨春宝律师等专业人士，旨在解决中外双方在清算账目确认、资产处置方案、债权债务划分等复杂法律问题，确保清算方案经得起司法审查。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
