本书所选法律咨询全部来自于创业者真实发生的故事，解决的都是创业者真实的法律困惑，因此，上一版出版后因其实用性受到广大创业者的欢迎。有位创业者写道：
“早就盘算着和几个同学做点生意，自己通过创业实现人生价值，可是对于创业我们是既充满激情又满怀忐忑，就在筹备的过程中，我看见了这本书，一位律师站在过来人的角度，以专业的知识辅助我们这些年轻人走上创业之路。实用性强的书，我们学经济的人是不会错过的。希望我的路可以顺畅的走下去，让我在我女朋友家人面前挺起自己的胸膛。”
2013年12月28日第十二届全国人大常委会第六次会议通过了《中华人民共和国公司法》的修正案，修订后的新《公司法》已于2014年3月1日起施行。国务院和国家工商总局也相应修订了相关配套法规和规章。这次修订进一步降低了公司设立门槛，减轻了创业者负担，对于促进创业和投资意义重大。这次修订主要包括以下几个方面：
1、除金融等特定行业外，公司注册资本由实缴制改为认缴制，取消法定最低注册资本制度。设立公司不再需要先出资、验资，而是直接向工商局申请设立登记，公司实收资本也不再是公司登记的记载事项。
2、取消首次出资比例、缴足出资期限和货币出资比例限制。
3、取消公司年检制度，改为实行年度报告制度。
我们在欢呼的同时，也需要提醒创业者注意的是，不能因为上述修订就认为可以不切实际地任意认缴注册资本。首先，股东仍然应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，并且仍然需要按照其认缴的出资额承担有限责任，若不按规定缴纳出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，若公司资产不足以清偿债务，未足额出资的股东须承担补充清偿责任。其次，以非货币财产作价出资，必须是可以用货币估价并可以依法转让的，依然应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估，依然需要依法办理其财产权的转移手续；劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等依然不能作价出资。第三，在我国商业诚信普遍不高的背景下，注册资本依然在某种程度上体现一家公司的资金实力和对外承担民事责任的能力，创业者依然需要根据经营需要认缴较高的注册资本或者不断增加认缴。
为体现上述修订，东华大学王成兵先生对本书进行了全面修订，吕晶先生、李若钢先生也参与了修订，在此一并感谢！
编 者
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司注册资本改为认缴制后，股东是否可以随意设定认缴金额且无需实际缴纳？
①法律概念与规则解释：注册资本认缴制是指公司股东在设立公司时，无需立即实际缴纳全部出资，只需在章程中承诺认缴的金额和期限即可。但这并不意味着股东可以随意设定金额且完全免除实际缴纳义务，股东仍需按期足额缴纳章程规定的认缴额，并以此承担有限责任。②案件事实与实务场景引用：文章明确指出，虽然新修订的法律取消了法定最低注册资本制度及缴足出资期限限制，但若股东不按规定缴纳出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。若公司资产不足以清偿债务，未足额出资的股东须承担补充清偿责任。③实务指引与风险提示：创业者在设定认缴金额时，必须结合自身资金实力和公司实际经营需要，切忌盲目夸大注册资本。在我国商业诚信体系下，注册资本依然体现公司的资金实力和担责能力。若认缴过高而无法实缴，股东将面临严重的个人连带财务风险，甚至可能被债权人追究补充清偿责任。
哪些类型的财产不能作为非货币财产作价出资？
①法律概念与规则解释：非货币财产出资是指股东以货币以外的财产作为出资投入公司。法律要求此类财产必须具备可以用货币估价并可以依法转让的属性，且应当评估作价、核实财产，不得高估或低估，同时需依法办理财产权的转移手续，以确保公司资本的真实性和流动性。②案件事实与实务场景引用：根据文章的修订说明，虽然公司设立门槛降低，但对非货币财产出资的严格要求并未放松。文章特别列举了依然不能作价出资的财产类型，明确指出劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等，由于难以独立估价或无法依法转让，均被排除在出资财产范围之外。③实务指引与风险提示：创业者在筹备公司出资时，若打算以非货币财产入股，必须提前核实该财产是否存在权利瑕疵。对于设定了担保的财产，必须先解除担保才能考虑出资。实务中常见以技术或设备出资的争议，建议聘请专业评估机构进行作价，并及时完成权属变更登记，避免因出资不实引发股东间的违约纠纷。
新公司法修订对公司设立和日常运营带来了哪些具体便利？
①法律概念与规则解释：公司设立门槛的降低是国家为促进创业投资而采取的放宽管制措施。其核心规则在于简化登记程序，取消不必要的行政审批和资金限制，将公司的自主权交还给股东，通过年度报告制度替代传统的年检制度，从而减轻企业的行政负担和合规成本。②案件事实与实务场景引用：文章详细列举了此次修订带来的便利，包括除金融等特定行业外，设立公司不再需要先出资、验资，直接向工商局申请登记即可，且实收资本不再是登记记载事项。同时，取消了首次出资比例、货币出资比例限制和公司年检制度，大幅减轻了创业者在筹备阶段的资金压力和日常运营中的行政应对负担。③实务指引与风险提示：尽管设立和运营门槛降低，创业者仍需重视合规管理。年度报告制度虽然取代了年检，但要求企业真实、及时地公示信息，一旦弄虚作假将面临信用惩戒。创业者应当建立完善的内部财务与信息公示制度，充分利用政策便利快速启动项目，同时避免因忽视信息披露义务而遭遇信用危机。
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