各省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团商务主管部门、外汇局： 为贯彻落实党的十八届三中、四中全会精神，转变政府职能，提高工作效率，促进房地产市场健康平稳发展，进一步改进外商投资房地产管理工作，现就有关事项通知如下： 一、进一步简化外商投资房地产企业管理工作，地方各级商务主管部门根据外商投资法律法规和有关规定批准外商投资房地产企业的设立和变更，并按要求在商务部外商投资综合管理信息系统中填报房地产项目相关信息。 二、取消商务部网站备案公示程序，外商投资房地产企业在完成前述工作流程后，可按相关外汇管理规定到银行办理外商直接投资项下外汇登记等手续。 三、为加强事后监管，商务部每季度将对外商投资房地产企业进行一次随机抽查，省级商务主管部门应自收到抽查通知之日起的5个工作日内将被抽查企业的审批材料报送至商务部。商务部将对抽查发现的违规行为加大惩处和曝光力度，对违规审批的部门在商务系统内予以通报批评；对违规的外商投资房地产企业及其投资者依法予以处罚，列入“黑名单”，并在商务部网站予以公示。各级商务主管部门对违规或未按要求填报房地产项目相关信息的企业及其投资者以后的投资行为应从严审查，商务部将对列入“黑名单”的外商投资房地产企业及其投资者或有违规审批情况的审批部门加大随机抽查力度。 四、本通知自印发之日起开始执行。
商务部 外汇局2015年11月6日
常见法律问题
投资并购中如何进行尽职调查？
投资并购尽职调查应涵盖以下方面：1）法律尽职调查——核查目标公司的设立及存续、股权结构、重大合同、知识产权、诉讼仲裁、劳动用工、合规经营等情况；2）财务尽职调查——审查财务报表、资产负债、收入结构、关联交易、税务合规等；3）商业尽职调查——分析行业前景、市场竞争、商业模式、客户供应商集中度等。建议委托专业律师和会计师共同进行，重点关注隐性债务、或有负债、知识产权权属瑕疵、劳动用工风险等潜在隐患。杨律师团队在投资并购领域具有丰富经验，可提供全流程法律服务。
公司并购有哪些法律风险？
公司并购主要法律风险包括：1）股权权属瑕疵风险——股权被质押、冻结或存在代持关系；2）隐性债务和或有负债风险——目标公司存在未披露的担保、保证、未决诉讼等；3）劳动用工风险——员工安置、补偿方案、社保欠缴等；4）知识产权风险——核心专利、商标、著作权的权属不清或存在侵权纠纷；5）反垄断审查风险——达到申报标准的并购需向国务院反垄断执法机构申报；6）税务风险——历史欠税、税务筹划不当等。建议在交易前进行全面尽职调查，并在协议中设置适当的陈述保证条款和赔偿机制。
并购交易中如何设计交易结构？
并购交易结构设计需考虑以下因素：1）股权收购vs资产收购的选择——股权收购继承目标公司全部权利义务（含隐性债务），资产收购可选择性收购但需办理资产过户手续；2）支付方式——现金支付（简单直接）、股权支付（换股收购，可延迟纳税）、混合支付（现金+股权+ Earn-out）；3）分步交易安排——先收购部分股权，再根据经营情况决定是否收购剩余股权；4）税收筹划——合理设计交易结构以降低整体税负（如特殊性税务处理）；5）风险分配机制——通过陈述保证、赔偿、托管、分阶段付款等方式分配风险。建议由律师、税务师和财务顾问共同参与设计。
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