法律桥网友Inlake请教：公司A共由三个股东组成，现其中一股东B拟将其所拥有的股权转让给另一家公司C（其非A公司股东），此事已经公司A的全体股东开会一致同意并形成决议，但问题是相关的股权收购协议应该以公司A的名义还是以股东B（也是法人）的名义与收购方公司C签署呢？
上海马建荣律师解答：如果公司章程没有特殊约定的话，根据公司法的规定，公司股东向外部人员转让股份的，需要经公司过半数股东同意，并书面放弃优先购买权。至于你提出的问题，股权的享有主体是公司股东而不是公司本身，故股权转让只能在出让方股东和收购方主体间进行（可以是公司或个人），所以转让方：股东B 受让方：公司C
股权转让协议完成后，召开新的股东会，变更公司章程并同时报当地工商行政管理局办理变更登记备案手续。
上海文淳光律师解答：B和C签署。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“股权转让协议的签约的“出让方”应当是公司还是股东？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股权转让协议为何应由股东签署而非公司？
股权转让的核心是股东将其对公司享有的出资者权益让渡给他人。依据公司法基本规则，股权是股东基于出资取得的财产权利，其权利主体是股东个人而非公司本身。公司作为独立法人，虽然拥有法人财产权，但股东持有的股权并非公司的资产，公司无权处分股东的股权。因此，在股权转让交易中，出让方只能是持有该股权的股东，即使该股东是法人，也只能以股东自己的名义签署协议。如果错误地以公司名义作为出让方签署协议，将因主体不适格导致协议效力存在重大瑕疵，可能被认定为无权处分或虚假交易。实务中，公司内部决议仅是股权转让的前置程序，其作用是满足法定同意条件和保障其他股东优先购买权，但该决议不能替代股东作为出让方的签约主体地位。换言之，股东会是公司内部治理机关，其通过的决议是对转让行为的认可，而非转让合同的当事人。因此，正确做法是由出让股权的股东在转让协议上签字或盖章，并确保受让方主体明确，才能形成合法有效的股权转让法律关系。
股东对外转让股权需要满足哪些程序要求？
根据公司法关于股权转让的一般规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。同时，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定，但不得违反法律强制性规定。实务中，转让方应留存书面通知、其他股东同意或放弃优先购买权的声明等证据，以备工商登记及后续争议之需。转让完成后，公司应相应修改股东名册、公司章程中关于股东及其出资额的记载，并依法向公司登记机关办理变更登记。未经变更登记，不得对抗善意第三人。整个流程中，转让方和公司应注意程序合规，避免因程序瑕疵导致转让无效或被撤销的风险。
股权转让完成后需要办理哪些后续手续？
股权转让协议签署生效并实际履行后，尚需完成一系列法定与实务必要的手续，方能确保转让的法律效果完整落地。首先，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改股东名册。股东名册是股东主张股东权利的依据，记载于股东名册的股东可以依股东名册主张行使股东权利。其次，公司应当根据股权转让的结果召开股东会会议，形成修改公司章程的决议，将股东及其出资额、持股比例等信息作出变更。如果公司章程中记载了股东姓名或名称，必须同步修订。再次，公司应当及时向公司登记机关申请办理变更登记，包括股权变更登记、股东变更登记以及公司章程修改的备案。登记事项发生变更的，应当办理变更登记；未经登记或者变更登记的，不得对抗善意第三人。实务中，各地市场监督管理局通常要求提交股权转让协议、股东会决议、修改后的公司章程、转让方与受让方身份证明、完税证明等材料。若涉及国有资产或外商投资，还需履行评估、审批或备案等特殊程序。此外，转让方和受让方应注意依法申报缴纳印花税、个人所得税或企业所得税。整个流程建议在专业律师指导下进行，以防范因程序缺失或材料不全导致登记受阻或产生争议。
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