公司章程规定“董事会实行每1万元为一表决权制，会议决议以超过半数以上表决权同意方可通过。”与现行公司法有冲突？

法律桥网友zxcvbnm咨询：1、2002年公司章程规定“董事会实行每1万元为一表决权制，会议决议以超过半数以上表决权同意方可通过。”与现行公司法有冲突，应与哪个为准？
2、公司章程没有设股东会（公司只有6名股东，其中5名董事1名监事），只设董事会。合法吗？是否可以理解为董事会替代股东会决定公司的重大问题？

上海马建荣律师解答：在没有看到你公司的章程全部内容前回答你的问题有些困难，因为根据公司法的规定，董事会是公司股东会下的一个执行机构，实行一人一票制，但公司法同时规定，董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。所以公司章程只能对议事方式和程序进行约定，而表决权的行使就是一人一票。

至于公司股东会并非一个章程设立的机构，股东会由全体股东构成，章程中所登记的股东，按照法定或约定程序开会即可形成股东会决议，股东会是公司的最高权利决策机构。董事会无法替代股东会，针对你们的问题，需要对公司结构及章程作相应符合法律规定的修改。

广州辛巴哥哥律师解答：

1、由于该公司的所有的董事均为股东，因此，约定了“董事会实行每1万元为一表决权制，会议决议以超过半数以上表决权同意方可通过。”是可以实际操作的，但不符合法律的规定，建议修改。

2、根据公司法的规定股东会由全体股东组成，因此，即使贵公司的章程中没有规定设立股东会，事实上股东会还是存在的（法律也预设该股东会是直接存在于公司中的。）因为，虽然该公司的所有的董事均为股东，但是股东会跟董事会是两个分别独立的机构，因此董事会决议不能替代股东会决议，所以董事会决议后，在需要时，再由股东会作出决议。

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