法律桥网友郑飞云sh咨询：外国公司直接并购境内企业与该外国公司在沪设立的外商独资企业并购该境内企业有何区别？利弊何在？对该外国公司及在沪的外企有何要求？大概多少时间能完成？贵所的收费标准如何？在外商独资企业再投资时所谓的不低于注资的25%的外资比例如何理解？（该上海公司占的比例也能算外资？）
法律桥网友哲别解答：并购的方案设计取决于被并购单位的行业、性质及可能的支付对价的方式。并购的完成要经过国家主管部门的审批，时间不会很短。
广州辛巴哥哥律师解答：区别的问题，简单的说，如果被并购的企业的经营范围属于外商投资的鼓励类或允许类领域的，那么在沪设立的外商独资企业并购该境内企业可以直接在工商局办理股权转让的登记手续，而无须经过审理程序（不考虑被并购的企业是否为国企或上市公司等特殊情况）；而如果是外国公司直接并购境内企业的，不管被并购的企业的经营范围为何，均需要经过审批机关的审批。
要求的问题，如果是在沪的外企，那么要求该企业：注册资本已缴清；开始盈利；依法经营，无违法经营记录。对于外国公司的要求，则涉及到被并购企业的行业类别，不同类别要求不尽相同。
完成时间的问题，简单的说，3个月完成是很顺利的，6个月完成是让人乐观的，大概花了一年时间才完成也是正常的。
收费标准问题，涉及到并购金额的大小，程序是否复杂，也跟收费方式有关系，没有固定标准。
25%的外资比例，涉及到是否享受外商投资企业优惠政策的问题，低于该比例的，不能享受外商投资企业的优惠政策。
郑飞云sh再咨询：我公司是外商独资贸易公司，欲收购的公司为在沪的内资贸易公司，那么：一、如果以外商独资的上海公司名义收购，那收购后的新企业是不是成了内资？也即成了有限责任公司，那是不是要受2-50个股东之限制？如何才能享受外资待遇？我司欲100%收购该内资企业，可是我们上海公司的注资仅为200W人民币，设立时限仅1年，虽确保赢利！ 二、如果以外国总公司名义并购是否意味着新设了一个外商投资公司，如果要合二为一是否意味着要在新设后再合并？
上海马建荣律师解答：考虑到你们公司收购的是贸易公司，故无论是以外商独资贸易公司的名义还是以外国总公司的名义收购，均需通过当地外经委及商务主管部门审批。如果是以股权转让的方式收购，100%收购完成后由于收购方为外商独资企业，被收购公司需经改批营业执照后可享受外资待遇，当然也受公司法50个以下股东的限制，至于100%收购问题 ，可能需要引入一名义投资者以规避一人公司引起的法律风险。
如果以外国总公司名义并购则需要按照规定办理变更设立手续，变更为外商投资企业，可以直接一次性办理。
一般来说，并购以股权转让和资产转让为主要手段，但整体资产转让的手续更为繁琐些，且需处理员工安置问题，但股权转让需控制受让公司原先的隐性债务风险，在合同中加以明确限制为妥。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东之间发生股权纠纷，应通过什么途径解决？
股东之间发生股权纠纷，解决途径包括：1）协商谈判——双方就股权回购、转让价格、退出机制等达成和解协议，降低诉讼成本和时间；2）公司内部调解——依据公司章程或股东协议约定，通过董事会或监事会调解；3）仲裁或诉讼——向人民法院提起股东代表诉讼、股权回购诉讼或公司解散诉讼。杨春宝律师团队在处理股东权益纠纷方面具有丰富经验，代理过多起股权纠纷案件，包括上海某知名英语培训公司小股东股权回购纠纷仲裁案（北京仲裁委）等。更多请见 https://shanghaiiplawyer.com/shanghai-equity-structure-lawyer/
小股东权益被侵害如何维权？
小股东权益被侵害时，可采取的维权措施包括：1）行使知情权——依据《公司法》第33条，要求查阅公司会计账簿、股东会会议记录等文件；2）行使分红权——请求公司分配利润，若公司无正当理由拒绝分配利润，可提起诉讼；3）行使临时股东会召集权——持有10%以上表决权的股东可提议召开临时股东会；4）提起股东代表诉讼——当公司董事、监事、高级管理人员损害公司利益时，股东可代位提起诉讼；5）请求公司回购股权——对公司合并、分立、转让主要财产等决议投反对票的股东，可请求公司按照合理价格回购股权。建议及时咨询专业股权律师，通过法律途径维护合法权益。
股权转让有哪些法律程序？
股权转让需遵循以下法律程序：1）内部优先购买权程序——向其他股东书面通知转让事项，其他股东在30日内回复是否行使优先购买权；2）签署股权转让协议——明确转让标的、价格、付款方式、交割条件、陈述与保证等条款；3）修改股东名册和公司章程——公司应将受让方记载于股东名册，并相应修改公司章程；4）办理工商变更登记——向市场监督管理局提交变更申请，完成股权变更登记。涉及国有股权需经国有资产监督管理机构审批，涉及外商投资需符合《外商投资法》相关规定。杨律师团队可提供股权转让全流程法律服务。
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