法律桥网友咨询：我们是一家有限责任公司，现有另外一家公司在银行贷款1000万，要求我们为其提供担保，我们在答应为其提供担保的同时要求其以公司全部股权给我们提供反担保。我们签定了股权质押合同，但是不知道到哪里进行登记，工商局说没有办理过此类业务，他们只负责动产抵押登记，请问各位高人，就此问题我们应如何办理和到哪办理股权质押登记？
法律桥网友junehood解答：很简单，可将合同内容记载于质押人股东名册，在工商局办理变更登记。
北京Legal律师解答：从你所述，假定你公司为A，被担保公司为B。你公司现在要求B公司以其股权提供反担保，该模式不成立，即B公司无权以该公司的股权对外担保，仅B公司股东可以用B公司股权对外担保。个人认为，反担保模式设计错误。
上海马建荣律师解答：公司无权用本公司股东的股权提供担保，需以股东名义进行担保，且个人认为如果万一对方公司无力偿还贷款，那么所谓的公司股东股权反担保可能不具有现实意义，到时股权价值应该在0以下了。
再咨询：现在对方公司已经召开股东会同意以其股权提供反担保了，而且目前其公司经营状况还比较良，担保期限为一年，估计不会出现最后资不抵债现象。我们要求其提供反担保也不是对其股权有什么想法，就是想督促对方按时还款，关键现在质押登记无处办理，这样的反担保没有对抗第三人的效力，我们想把这件事作得合理合法不留后患，所以还请教各位指教到哪里办理登记，我们到工商局问过，他们说目前没有遇到过此种情况，所以我们很为难不知道怎么登记。
广州辛巴哥哥律师解答：根据担保法的规定，该类型的股权登记并非由工商局负责办理，而是应当登记在该公司的股东名册上，故此，贵司目前所遇到的无法找到相关政府部门办理登记的问题，法律上是无法解决的。至于登记在公司股东名册上是否具有对抗第三人的效力，我认为是具有的，因为这是法律规定的登记程序，只要做到了则应当具有对抗效力，问题在于此种登记总让人觉得不安，例如：如何限制该公司股权的转让行为？如何知道对方的股东名册是否会被篡改等等。为了保障，可以要求该公司另行提供担保人或者提供房产担保。最后还可以将担保协议及股东名册拿去公证处公证，确保程序上有一定的保障意义。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司能否用本公司的股权对外提供反担保？
不能。根据公司法律的基本原则，公司财产属于公司法人所有，股东以其出资取得股权，股权属于股东个人财产，而非公司财产。因此，公司无权以本公司的股权对外设定担保，包括反担保。如果公司以其自身股权为他人债务提供反担保，属于无权处分，该质押行为可能因主体不适格而被认定无效。正确的做法是，由持有该公司股权的股东个人以股权出质，向债权人提供反担保。实务中，若公司股东会作出决议同意以公司股权提供反担保，该决议仅代表股东内部同意，但不改变出质人应为股东本人的法律属性。债权人接受此类反担保前，应严格审查出质人身份，要求股东本人签署股权质押合同，并核对股东名册及工商登记中的股东信息，避免因出质主体错误导致反担保落空。此外，反担保合同应明确所担保的主债权范围、质押股权数量、处置方式等核心条款，并在公司股东名册中完成记载，以取得对抗第三人的效力。
股权质押反担保应在哪里办理登记？
股权质押用于反担保时，其登记机关并非工商局（现市场监督管理部门），而是质权设立所依托的公司内部登记载体，即公司股东名册。依据我国担保法律及物权法律关于权利质押的规定，以有限责任公司股权出质的，质权自记载于股东名册时设立，该记载即为法定的公示方式。实务中，由于工商登记系统主要处理动产抵押及部分股权变更登记，并不办理股权质押登记，因此当事人无需也无法在工商局办理。正确的操作流程是：首先，由出质股东与质权人签订书面股权质押合同；其次，召开公司股东会并形成决议，同意将该股权用于反担保，并将质押事项明确记载于公司章程或股东名册；再次，由公司在股东名册中专门记载出质股权的数额、质权人姓名或名称、质押期限等要素，并由公司盖章确认；最后，可对股东名册记载内容进行公证，增强证明力。需要注意的是，仅办理公证不等于质押登记，但可作为辅助证据。完成股东名册记载后，质权即具有对抗公司及第三人的效力，可有效限制出质股东擅自转让或再次质押该股权。
股东名册记载的股权质押是否具有对抗第三人的效力？
具有对抗效力，但需要正确理解其范围。根据法律关于股权质押设立的规定，以有限责任公司股权出质的，质权自股东名册记载时设立。股东名册是公司内部记载股东及其股权状况的法定文件，当质押事项被记载于股东名册后，法律即推定第三人应当知道该股权上存在质押负担，因此能够对抗第三人。例如，出质股东若擅自转让已质押股权，受让人不得以善意取得为由主张权利；公司若配合出质股东办理股权变更登记，亦可能因违反记载义务而承担相应责任。然而，实务中单纯依赖股东名册记载存在一定风险：一是股东名册由公司自行保管，公司可能被出质股东控制而篡改或销毁名册；二是名册记载内容不对外公开查询，第三人难以主动获知，在发生纠纷时可能产生效力争议。为增强保障，建议采取以下措施：第一，在股东名册记载后，向市场监督管理部门申请将股权质押事项作为备案或附带记载（部分地区系统支持股东出资信息备注）；第二，将质押合同、股东名册记载页及股东会决议一并办理公证，形成不可篡改的证据链；第三，在质押期间，要求公司暂停办理该股权的转让、变更或再次出质手续，并可在借款协议中约定触发违约责任。通过多重措施，可最大限度确保质权的对抗效力与可实现性。
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