未出资的股东是否享有知情权(2008)

我公司于2006年7月成立,公司注册资本300万元,当初约定由A、B、C三个股东出资,其中A出资150万元,占50%, B出资120万元,占40%, C出资30万元,占10%。并且也按此签订了公司章程,设置了股东名册,办理了工商登记,取得了企业法人营业执照。但是股东B并没有实际出资,公司章程等登记资料上也不是B亲自签名。因此,B也没有参与公司的经营管理,我公司也没有将其作为股东看待。

最近,B向法院提起诉讼,要求行使知情权、查阅公司财务会计报告、帐薄凭证等。我公司认为,从公司创办登记注册到变更等所有文件均不是B本人签名, B也没有向公司实际投入,其请求不应得到支持。一审中,我公司申请法院对公司工商登记资料中所有B的签名进行鉴定,但鉴定结论不能确定是否为B所签。另一方面,B也不能提供出资证明或者其他出资的凭证。请问:B是否对我公司享有相关的知情权,其请求是否与法有据?

你的问题的关键是B是否是公司股东,以及未出资的股东是否与其它股东一样享有知情权。我们注意到,公司章程、股东名册以及工商登记文件均载明B为公司股东,公司股东名册是股东主张其股东权利的重要依据,股东(包括挂名股东,隐名股东和实际股东)与公司之间就股东资格发生争议,应根据股东名册的记载作出认定。在不能确定相关文件的签名是否为B所签的情况下,只能作出肯定的推定,而不能作出否定的推定,因此,只能认定B是你公司的股东。此外,公司章程以及工商登记文件具有公示力,也可以据此推定B是你公司的股东。

那么,如果股东没有实际出资,是否就可以得出相反的结论呢?

我国公司法第26条规定:公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。公司法第81条规定:公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。因此,无论是有限责任公司还是股份有限公司,其注册资本都可以在公司成立之后的法定期间内缴足,出资只是股东的主要义务而不是确认股东资格的必要条件,违反出资义务并不直接导致否认其股东资格,尚未出资的人同样是公司股东,具有股东资格。当然,B没有按照约定履行出资义务,应当对其他已经出资的股东承担违约责任,但是,这并不影响其作为你公司股东的资格。

对于没有实际出资的股东是否享有知情权,我国公司法没有明确规定。然而股东知情权是公司股东享有的一项重要权利,是行使其他股东权利的基础和前提,股东知情权的行使不仅直接关系到股东自身利益的实现,而且也与公司能否正常开展经营活动密切相关。股东尚未出资或尚未完全出资的,可依法补足,给其他股东造成损害的还应承担相应的违约责任,但不能因此而剥夺其作为股东最基本的权利,即出资存在瑕疵的股东,在其未丧失公司股东身份之前仍可按照公司法或者公司章程的规定行使相应的股东权,除非公司章程或股东与公司之间另有约定,一般不能以股东出资存在瑕疵为由否定其应享有的知情权。

根据以上分析,我们认为根据公司章程、股东名册可以认定B为你公司的股东。知情权作为一项重要的股东权利,B应当享有。
(本文载于《科技创业》2008年第4期)

  • 本站声明:本站所载之法律论文、法律评论、案例、法律咨询等,除非另有注明,著作权人均为站长杨春宝高级律师本人。欢迎其他网站链接,但是,未经书面许可,不得擅自摘编、转载。引用及经许可转载时均应注明作者和出处"法律桥",并链接本站。本站网址:http://www.LawBridge.org。
  •  
  •         本站所有内容(包括法律咨询、法律法规)仅供参考,不构成法律意见,本站不对资料的完整性和时效性负责。您在处理具体法律事务时,请洽询有资质的律师。本站将努力为广大网友提供更好的服务,但不对本站提供的任何免费服务作出正式的承诺。本站所载投稿文章,其言论不代表本站观点,如需使用,请与原作者联系,版权归原作者所有。

发表评论