近期，大成上海高级合伙人杨春宝律师收到《中国金融》杂志社的约稿，杨律师向其提供了私募专业实务文章《私募基金定向减资退出的困境》。《中国金融》在2023年第2期(总第992期)的《专题：私募股权“募投管退”》刊用了这篇文章。
杨律师在这篇文章中讨论了在被投企业未能实现对赌目标，私募基金要求协议回购的情况下，被投企业根据《九民纪要》的规定向私募基金定向减资的可履行性，并结合相关案例重点分析了定向减资决议的效力以及动用资本公积返还投资款的合法性，并在此基础上提出方案与建议。
《中国金融》杂志（半月刊）创刊于1950年，由中国人民银行主管、中国金融出版社主办，是当前在金融业内发行量居首位的政策类金融期刊。《中国金融》杂志于1998年被新闻出版署评为“全国百种重点社科期刊”，2002年被国家新闻出版总署列入“中国期刊方阵”（双百期刊），2013、2015、2017连续三届被新闻出版广电总局评为“全国百强社科期刊”。《中国金融》杂志多次被中国社会科学院文献计量与科学评价研究中心评为“中国人文社会科学核心期刊”，被南京大学中国社会科学研究评价中心评为“中文社会科学引文索引来源期刊（CSSCI）”(正刊名单或扩展名单)，入编北京大学“中文核心期刊要目总览”，在中国人民大学“《复印报刊资料》转载学术论文指数排名”中列“应用经济学”类杂志前列。
杨春宝一级律师简介
常见法律问题
对赌失败时私募基金能否通过定向减资退出？
根据《九民纪要》规定，对赌失败时私募基金可主张定向减资退出，但需满足公司法程序及资不抵债等实质条件。需经股东会决议通过，且减资不得损害公司债权人利益，建议在投资协议中预设定向减资触发条件与表决机制，降低实操阻力。
定向减资决议效力如何认定，小股东异议如何处理？
定向减资决议经出席会议过半数表决权通过即生效，小股东异议不影响决议效力，但不得滥用股东权利损害公司或他人利益。实务中应留存会议通知、表决记录等证据，若涉及利益冲突股东应回避表决，防止决议被诉请撤销。
定向减资退出时能否动用资本公积返还投资款？
经股东会一致同意且不损害债权人利益前提下，定向减资可动用资本公积返还投资款，但需遵守公司法减资公告债权保护程序。建议在投资协议约定资本公积优先返还条款，并同步办理工商变更登记，防范税务机关按分红征税风险。
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