最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）
（2006年3月27日最高人民法院审判委员会第1382次会议通过 根据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》修正 2014年2月20日发布 法释[2014]2号 ）
为正确适用2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议修订的《中华人民共和国公司法》，对人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，具体适用公司法的有关问题规定如下：
第一条 公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释。
第二条 因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定。
第三条 原告以公司法第二十二条第二款、第七十四条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。
第四条 公司法第一百五十一条规定的180日以上连续持股期间，应为股东向人民法院提起诉讼时，已期满的持股时间；规定的合计持有公司百分之一以上股份，是指两个以上股东持股份额的合计。
第五条 人民法院对公司法实施前已经终审的案件依法进行再审时，不适用公司法的规定。
第六条 本规定自公布之日起实施。
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
新旧公司法适用如何衔接？
根据本司法解释的规定，新旧公司法的衔接适用遵循以行为发生时间为基准的原则。具体而言，公司法实施后人民法院尚未审结的民事案件以及新受理的民事案件，如果其涉及的民事行为或事件发生在公司法实施以前，则应当适用当时的法律法规和司法解释，而不是直接适用新公司法。这一规则体现了法不溯及既往的基本法治原则，即法律只对其生效后的行为产生规范效力。不过，司法解释同时规定了一个重要的补充规则：如果公司法实施前发生的民事行为或事件引发纠纷起诉到法院，而当时的法律法规和司法解释对相关问题没有明确规定，此时可以参照适用新公司法的有关规定。这一补充规则为法院处理历史遗留问题提供了灵活性，避免了因法律空白导致裁判依据缺失。实务操作中，当事人和律师在起诉或应诉时，应当首先判断争议行为的发生时间，进而确定应当适用的法律依据。如果行为发生在公司法实施前，需要检索当时的法律规范；若发现当时无明确规定，则可主张参照新公司法规则，但法院是否参照具有裁量空间。同时需注意，这一衔接规则仅适用于民事案件，且对于已经终审的案件，即使在再审程序中也不适用新公司法，体现了维护生效裁判稳定性的司法政策。
股东起诉的法定期限和持股条件如何认定？
股东依据公司法规定的事由向人民法院提起诉讼时，必须严格遵守法定期限要求。本司法解释明确，原告以相关法定事由起诉，如果超过公司法规定的期限，人民法院将不予受理，这属于起诉条件的审查范围，法院在立案阶段即应主动审查。对于持股条件，司法解释作出了具体认定规则。首先，关于连续持股期间，公司法规定的180日以上连续持股，是指股东向人民法院提起诉讼时，已经期满的持股时间，也就是说，计算应从起诉时向前追溯，要求股东在起诉时已经连续持有股份满180日，而非简单要求起诉后继续持有或起诉前累计持有。其次，关于持股比例，公司法规定的合计持有公司百分之一以上股份，是指两个以上股东各自持股份额的加总，这一规定明确了多个股东可以联合起诉，合计持股比例达到百分之一即可满足主体资格条件，无需单个股东自身持有百分之一以上。这一规则为中小股东联合维权提供了便利。实务操作中，法院在审查股东起诉条件时，会要求股东提供证券登记结算机构出具的持股证明、交易记录等证据，以证明其连续持股期间和持股比例。对于股份公司股东，由于股票可能通过多个账户持有，应当注意将同一股东名下不同账户的持股时间合并计算。对于有限责任公司股东，则依据股东名册及出资证明书等文件认定。常见争议焦点包括：持股期间是否必须截至起诉日仍然持有，司法解释明确为“至起诉时已期满”，故起诉后转让股份不影响主体资格审查；另外，多个股东合计持股时，各股东是否均需满足连续持股180日？司法解释规定“合计持有”是针对比例，而连续持股期间应分别审查各股东是否满足，但实践中可能产生争议。建议股东在起诉前仔细核对自己及联合股东的持股记录，避免因期限或比例不符合要求而被驳回起诉。
司法解释对已终审案件再审有何影响？
司法解释明确规定，人民法院对公司法实施前已经终审的案件依法进行再审时，不适用公司法的规定。这一规则确立了再审程序中的法律适用原则，即再审案件应当适用原审时应当适用的法律，而不因新法的颁布实施而改变裁判依据。其法理基础在于，再审程序是对已生效裁判的纠错程序，其审查对象是原审裁判在作出时是否正确，因此应根据原审时的法律规范判断，若原审适用法律正确，则不应因新法出台而改判。这一规定对于维护生效裁判的既判力和法律秩序的稳定性具有重要意义，防止当事人利用新法颁布实施的机会，通过申请再审推翻已经确定的裁判结果。实务操作中，当事人应当注意：如果案件在公司法实施前已经终审，即便公司法实施后发现新规定对己方更有利，也不能以此为由申请再审，法院不会支持。同时，再审程序中若发现原审适用法律确有错误，也应当依据行为发生时的法律规范进行纠正，而不是依据新公司法。这一规则同样适用于检察院抗诉或法院依职权启动的再审程序。常见争议焦点包括：如何认定“终审”时点，以及公司实施后的行为引发的纠纷若进入再审，是否适用新法？根据本规定，只有“公司法实施前已经终审的案件”才排除新法适用，若终审判决在公司法实施后作出，但案件争议行为发生在实施前，则属于未审结案件的范畴，应适用当时法律规定，而非本规定排除范围。此外，当事人若认为原终审裁判存在错误，应当收集原审时的法律依据和证据材料，重点论证原审适用法律是否错误，而非单纯主张新法更有利。在再审程序中，法院将严格依据行为发生时的法律进行审查，因此当事人应提前做好法律检索，避免主张不被采纳。
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