私募基金行业法律动态(2022年4月/总第50期)

【编者按】从2017年底至今,我们坚持每月更新,这是第50期了。我们坚信:耕耘时间,成就专业。在此期间,我们还撰写了数十篇私募基金领域实务文章,出版了《私募股权投资基金风险防控操作实务》并已再版。我们将继续在私募基金专业法律服务领域深耕,诚邀您见证。

 

一、杨春宝律师团队法律服务动态

 

1、杨春宝律师团队助力文周投资完成对劲方医药的投资

 

近期,劲方医药完成近五亿元人民币C轮融资,本轮融资由华盖资本领投,包括文周投资、农银国际、德屹资本、百度风投、鼎晖投资等机构跟投。大成杨春宝律师、郭泽坤律师作为文周投资的法律顾问,协助其旗下基金完成本次投资。

 

2、杨春宝律师主讲“大成小论·专精特新系列讲座”第一讲和第二讲

 

“大成小论”是大成中国区公司法专业委员会的品牌讲坛,“大成小论·专精特新系列讲座”是大成律师事务所与中国中小企业国际合作协会合作推出的专门面向专精特新企业的法律讲座。杨春宝律师分别主讲了《专精特新企业如何进行私募股权融资》和《股权架构与股权激励》。

 

3、杨春宝律师与复旦校友创业创新俱乐部合作举办私募专题分享会

 

近期,杨春宝律师与复旦校友创业创新俱乐部合作举办专题分享会,由杨春宝律师面向俱乐部中广大企业家、创业者和私募投资人分享《对赌法律实务问题面面观》。 

 

二、基金业协会各类声明、例行通知和公告

 

中国证券投资基金业协会(以下简称“协会”)于2022年4月8日发布《严正声明》称,近期,协会发现部分中介机构和个人打着各种幌子,诱导和欺骗相关申请机构,以获取高额中介费或服务费。其中,“腾博国际”等中介机构从事招募挂靠人员、私募机构买卖壳、代律所出具法律意见书等业务,严重扰乱了私募基金行业秩序,对协会私募基金登记备案和自律管理工作造成严重负面影响。协会就此声明:协会登记备案工作不收取任何费用;申请机构应当在确有私募投资基金管理业务发展需要和展业能力时,提交管理人登记申请,合理安排后续产品备案;拟备案的私募基金应系合法,且存在真实的募集投资行为,合格投资者应以自有资金出资;针对管理人控股股东及实际控制人变更的重大事项变更申请,协会将比照新申请机构登记要求和程序办理,并相应核查存续产品的合规性及信息披露情况。并且,协会于同日发布《关于公开征集违法违规私募中介服务相关证据线索的通知》,公开征集相关主体夸大宣传承诺非正常私募中介服务、扰乱私募行业运行秩序证据线索。

 

协会于2022年4月14日发布《关于适当延长私募基金管理人及其管理私募基金各类信息报送时限的通知》称,为做好新冠疫情防控工作,保障私募基金行业相关业务平稳运转,私募基金2022年第一季度信息更新报送截止日期,私募证券投资基金2021年信息披露备份年报填报截止日期和2022年第一季度信息披露备份季报填报截止日期均延长至2022年5月31日;此外,2021年度私募基金管理人年度财务信息及相关私募基金财务监测报告的填报截止日期均为2022年6月30日。

 

协会于2022年4月20日发布《关于公示第四十五批疑似失联私募机构的公告》称,协会近期发现迪瑞资产管理(杭州)有限公司等56家疑似失联私募机构,要求疑似失联私募机构应当自公告发布之日起5个工作日内登录AMBERS系统办理失联核查任务,逾期未完成的,将认定为“失联(异常)”私募机构并在相关页面和栏目进行公示和标识。“失联(异常)”私募机构满三个月仍未完成失联核查任务的,协会将注销其管理人登记。

 

协会于2022年4月22日发布《关于注销北京富莱晨思投资管理有限公司等21家期限届满未提交专项法律意见书的私募基金管理人登记的公告》称,现有北京富莱晨思投资管理有限公司等21家私募基金管理人存在异常经营情形,且未能在书面通知发出后的3个月内提交符合规定的专项法律意见书,协会将注销其私募基金管理人登记,并将上述情形录入资本市场诚信档案数据库。

 

三、协会的自律性文件

 

1.  《私募基金管理人登记案例公示(2022年第1期 总第1期)》


协会于2022年4月15日发布《关于发布私募基金管理人登记案例公示的通知》称,为引导私募基金管理人规范登记,协会梳理了部分不符合管理人登记要求的案例进行通报,并将适时更新该等典型案例。此次公示的管理人登记案例分为中止办理和不予登记两种情形,合计六个案例。根据《私募基金管理人登记须知》(“《登记须知》”)的规定,如申请机构出现《登记须知》第八条所列示的两项及以上情形的,协会将中止办理该类机构私募基金管理人登记申请6个月。此次案例公示所涉及的违规情形主要集中在《登记须知》第八条第(六)(七)(八)(九)和(十一)项,包括:申请机构股权代持或股权结构不清晰;申请机构实际控制关系不稳定;申请机构通过架构安排规避关联方或实际控制人要求;申请机构员工、高管人员挂靠,或者专业胜任能力不足;申请机构第二次提交仍未按登记材料清单提交所需材料或信息。而此次案例公示所涉及的不予登记的违规情形主要集中在《登记须知》第九条第(二)项,即:申请机构提供,或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料;提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏。

结合本次的公示案例,我们理解,协会非常看重申请机构的“五性”,即:展业需求的真实性,展业条件的充足性,以及提交信息的真实性、准确性和完整性。此外,对于申请机构实际控制人和关联方的审查,协会主要从股权结构是否清晰,实际控制人是否拥有实际支配力,以及是否存在通过股权代持、一致行动协议等安排规避关联方认定等方面对合规性进行判断。

 

2. 《私募基金备案案例公示(2022年第1期 总第2期)》


协会于2022年4月18日发布《关于发布私募基金备案案例公示的通知》称,协会近期结合私募基金备案出现的新情况、新问题,总结梳理第二批私募基金备案案例公示内容。第二批案例包括提供“抽页”备案材料、备案“壳基金”、募集监督协议不合规、普通合伙人与管理人关联关系弱、基金投基金期限错配、管理人出让投资决策权成为“通道”共六种情形。具体而言:

(1)提供“抽页”备案材料:少数管理人在备案过程中提供抽页虚假材料,未让投资者知情且经其同意即修改合伙协议,违反了“私募基金备案材料应当真实、准确、完整,不存在任何虚假记载及误导性陈述”的规定。

(2)备案“壳基金”:部分证券基金管理人存在备案“壳基金”行为,即管理人同期批量提交多只投资者为同一人,且实缴金额极低的基金备案申请,该投资者在基金备案通过后于短期内赎回基金份额,此后管理人才开始向真实投资者进行募集。根据《私募投资基金备案须知》(“《备案须知》”)的规定,管理人应在募集完毕后申请基金备案,并签署备案承诺函承诺已完成募集。因此,备案“壳基金”的行为违反了《备案须知》的要求。

(3)募集监督协议不合规:管理人A提交基金B备案申请,管理人与募集监督机构签署募集资金三方监管协议并明确,管理人与募集监督机构共同遵守相关法律法规,但并未提及《私募投资基金募集行为管理办法》(“《募集办法》”)。此外,协议约定募集监督机构仅承担协议项下明确约定的形式审核、出具对账单、通知、配合调查义务。根据《募集办法》的规定,募集监督协议应明确对募集结算资金专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款,募集监督机构应当依法和依约定,对募集结算资金专用账户实施有效监督,承担保障基金募集结算资金划转安全的连带责任。

(4)GP与管理人关联关系弱:管理人A提交基金B备案申请,基金GP为C,而C的出资人(控股股东)D女士为A的清算部负责人。根据协会要求,合伙型私募基金GP与管理人分离的,应存在关联关系。此处关联关系指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。此外,如管理人高管团队/实际控制人/法定代表人系GP的出资方,亦可认定GP与管理人存在关联关系。

(5)基金投基金期限错配:管理人A提交基金B备案申请,基金到期日为2030年3月。基金B的其中一名投资者是已备案基金C,基金C到期日为2024年12月,早于基金B的到期日。根据《备案须知》的规定,管理人不得存在期限错配等违规行为。因此,私募股权/创业投资基金投资其他封闭式资产管理产品(含私募基金)的,应坚持基金和投资者相匹配原则,关注本基金存续期是否覆盖所投资管产品存续期。

(6)管理人出让投资决策权成为“通道”:管理人A提交基金B备案申请,该基金设置双执行事务合伙人结构,分别为A以及未登记机构C。根据合伙协议职责划分,C负责委任投委会委员、制定投委会议事规则、筛选投资项目并进行投后管理,C还收取部分基金管理费。根据《关于加强私募投资基金监管的若干规定》《备案须知》的相关规定,未经登记任何单位不得进行私募基金业务活动,并且,管理人不得将应当履行的受托责任转委托。在该案中,C并非经登记的管理人,但合伙协议却约定C“实际控制”基金投委会,相当于在“实质”管理基金,而A将应当履行的受托责任进行转委托,成为未登记机构开展私募业务的“通道”,违反前述规定的要求。此外,根据规定,除了管理人之外,其他执行事务合伙人不得以“基金管理费”名义收取相关费用。

我们理解,协会此次公示的六个基金备案案例,集中呈现了协会近期在审核基金备案申请材料过程中发现的较为典型的问题,对拟进行基金备案的管理人而言具有较强的警示和指导意义。建议广大基金管理人在进行基金备案的过程中牢牢把握下列重点:

(1)切实维护基金投资者的知情权;

(2)确保提交的备案申请材料的真实性、准确性和完整性;

(3)确保提交基金备案时已完成对真实投资者的资金募集;

(4)确保募集监督机构切实履行法定义务和责任;

(5)在GP和管理人相分离的情况下,确保二者存在相关法律法规认可的关联关系;

(6)确保私募股权/创投基金的不存在期限错配;以及,

(7)在双GP架构下,确保管理人不得转委托其基金管理职责给不具备基金管理资质的机构,并且,非管理人不得收取基金管理费。

 

四、典型判例

 

1.   在出现《基金合同》约定的基金终止事由(如基金管理人被协会注销登记)时,如投资者能够举证证明《基金合同》已签署并生效,并且其已支付投资款,而基金管理人未举证证明已履行相关勤勉尽责义务,则应当认为投资者的损失已经产生,基金管理人应返还投资款和赔偿利息损失

 

案件:蔡学文、锦云(深圳)股权投资有限公司等金融委托理财合同纠纷【(2021)71民初123号】

主要事实:20175月,蔡学文作为投资人,锦云公司作为管理人,恒丰银行作为托管人,三方签订了《基金合同》。根据合同约定,因基金管理人违反法律法规或合同约定导致投资人合法权益受到损害的,投资人有获得赔偿等权利。蔡学文于同日向案涉基金托管账户支付了投资款。202056日,锦云公司被协会注销了私募基金管理人登记。至此,案涉基金未向蔡学文支付过收益分配款。蔡学文遂以锦云公司经营异常,以及未按时进行信息披露为由,向法院起诉请求判令解除《基金合同》,并判令锦云公司返还投资款和资金占用费。

裁判观点:法院经审理认为,关于合同解除诉请,蔡学文主张解除合同不符合《基金合同》约定的解除条件(即经全体投资人协商一致),亦未举证证明本案基金合同存在法定解除的情形,故蔡学文要求解除合同的请求缺少合同依据和法律依据,因而不予支持。关于返还投资款和资金占用费的诉请,蔡学文已举证证明签署了案涉《基金合同》并已支付投资款。根据合同约定,管理人被依法取消私募投资基金管理业务资格的,基金终止,管理人应立即组织成立清算小组。现锦云公司的私募基金管理人资质已被注销,故基金已经终止,蔡学文有权主张锦云公司向其兑付投资本金及相应收益。锦云公司在诉讼过程中未出庭应诉或提交证据证明其已经履行了法定及约定的勤勉尽责义务,在本案基金终止的情形下,未举证证明已代表涉案基金对融资人及其他债务人通过诉讼或仲裁程序进行追索,亦未证明其实际履行了对基金项下财产进行清理、处置、变现、分配等职责义务,应当认为蔡学文的损失已经产生,锦云公司应承担因举证不能产生的不利后果,即应向蔡学文支付相应投资本金及利息损失(利息自锦云公司被注销管理人登记之日起算)。

简评:本案审理法院系根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》(“九民纪要”)的相关规定[1]判令基金管理人(即锦云公司)承担赔偿责任。不过,在以往的同类司法判例中,不少法院会以“基金尚未完成清算”为由,认定投资者的损失尚未确认,而最终判令基金管理人承担赔偿责任,但具体金额应待基金完成清算后确定。这就导致基金投资者陷入“赢了官司却无法执行”的窘境。反观本案的裁判观点,因基金管理人未举证证明其已履行勤勉尽责义务(特别是清算义务),因而认定投资者的损失已经产生,在一定程度上(因管理人失联,是否能否执行到位尚存在不确定性)给了投资者一颗“定心丸”。

 

2.   在目标公司违反增资协议从而导致合同目的无法实现的情况下,投资者主张返还投资款本息,实际系目标公司股东退出问题,在明确投资者的目标公司股东身份的前提下,投资者不得在目标公司尚未完成法定减资程序之前退出

 

案件:北京燕化永乐生物科技股份有限公司与北京沣易投资管理有限公司合同纠纷【(2021)03民终17932号】

主要事实: 20156月,燕化公司(甲方)与泓泰1号基金(乙方,系契约型基金,沣易公司代表乙方对甲方进行增资)签订《增资协议书》,载明:甲方承诺将以2015731日为基准日,在20159月底以前向全国中小企业转让系统提交挂牌申请材料或者中小板IPO上市材料。协议还约定,任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺,或协议的任何条款,即构成违约,守约方有权要求违约方给予全面和足额的赔偿。20157月,沣易公司向燕化公司支付增资款。20164月,燕化公司与泓泰1号基金签订《补充协议书》,约定甲方应在20167月底以前提交挂牌申请材料或提交中小板IPO上市材料。其后,燕化公司未能在补充协议约定的期限内提交挂牌申请材料或上市材料,沣易公司遂向一审法院起诉要求解除《增资协议书》和《补充协议书》,并要求燕化公司返还投资款本息。一审法院支持了沣易公司的诉请,燕化公司不服提出上诉。

裁判观点:二审法院经审理认为,根据《增资协议》《补充协议书》的约定,燕化公司未能在约定期限内提交挂牌申请材料或上市材料已构成违约,沣易公司以《增资协议书》及《补充协议书》的合同目的无法实现为由要求解除该等协议,应予支持。关于燕化公司是否应返还沣易公司投资款本息,实际系处理沣易公司作为原增资股东的退出问题,故应适用《公司法》。沣易公司增资事项已办理工商变更登记,对燕化公司债权人已形成信赖利益基础;沣易公司参加燕化公司股东会会议并参与表决,其已成为燕化公司股东;沣易公司的出资款已转化为对燕化公司股权,其不再享有对投入财产的任何权利,并且,其作为股东应对公司经营承担相应责任。因此,在燕化公司尚未完成法定减资程序之前,沣易公司不得退出。二审法院据此驳回了沣易公司请求燕化公司返还增资款本息的诉请。

简评:我们认为,本案所涉的私募基金拟从目标公司退股的问题,相信私募圈内人士并不陌生,其所产生的法律后果的实质是目标公司回购私募基金持有的目标公司股权。对于该问题,《九民纪要》已有具体规定,杨春宝律师在《对赌失利后定向减资的两重困境》一文中对此问题亦展开了具体分析,并提供了操作思路,可供广大私募股权投资机构参考。

 

3.   私募基金是否能主张目标公司实际控制人的原(现)配偶就股份回购义务承担连带责任,需从该配偶是否实际参与目标公司经营、是否参与私募基金和目标公司就股份回购事宜的商洽等方面综合考量,并据此得出相关债务(即目标公司实际控制人的股份回购义务)是否产生于夫妻关系存续期间的共同生产经营

 

案件:郭佳等与珠海横琴乐瑞股权并购投资基金合伙企业(有限合伙)合同纠纷【(2021)京民终208号】

 

主要事实:20178月,甲方珠海横琴乐瑞企业与乙方维旺明公司(“目标公司”)签订《股票发行认购合同》,约定由目标公司向甲方定向发行人民币普通股。同月,甲方一向孚公司(目标公司控股股东)、甲方二韩颖(目标公司实际控制人)与乙方珠海横琴乐瑞企业签订《补充协议》。协议约定:甲方同意,若目标公司出现任何一种下述约定情形时,投资方有权要求甲方中的一方或多方(回购主体)以其直接或者间接持有的目标公司股权为限购买投资方所持有的部分或全部股权:(1)目标公司未能在20181231日前向中国证监会提交合格在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的首发申请;……9)本补充协议第1.310)项(涉及VIE事宜)所述全部事宜未能于20171231日前完成。回购主体应在投资方提出书面回购要求后的20个工作日内完成相关股权的回购交易并支付回购价款。如甲方违反回购义务,则投资方有权要求甲方继续履行,并额外支付违约金。同月,珠海横琴乐瑞企业向目标公司支付了100%投资款。此后,目标公司未在《补充协议》约定时间内提交IPO首发申请,亦未在约定时间内完成约定的VIE事宜,珠海横琴乐瑞企业遂于2019年3月分别向韩颖、向孚公司发送两份《关于要求履行回购义务的函》,要求向孚公司、韩颖履行回购义务,回购珠海横琴乐瑞企业持有的目标公司全部股份。但韩颖、向孚公司未能按《补充协议》约定进行股份回购,故珠海横琴乐瑞企业向一审法院起诉请求判令向孚公司、韩颖向珠海横琴乐瑞企业支付股权回购价款和违约金,并判令郭佳与韩颖(郭佳与韩颖原为夫妻,2019613日,二人解除婚姻关系)就韩颖的还款义务向珠海横琴乐瑞企业承担共同还款责任。一审法院支持了原告的诉请,郭佳不服提出上诉。

裁判观点:一审法院经审理认为,《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》(“婚姻法司法解释二”)[2]第三条规定,夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务,债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的,人民法院不予支持,但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。在本案中,一审法院基于以下多个方面认定郭佳实际参与了目标公司的经营管理应了解知悉并同意目标公司向珠海横琴乐瑞企业进行融资以及回购条件触发时韩颖应承担回购义务的约定本案所涉债务,系用于韩颖、郭佳夫妻关系存续期间共同生产经营,应认定为夫妻共同债务,郭佳应就该债务承担共同还款责任

(1)目标公司的股权结构;

(2)郭佳对该公司的人事任命决定权;

(3)郭佳主导与投资人的回购方案制订与沟通;以及,

(4)郭佳与韩颖一同为目标公司向银行申请授信提供担保,代表目标公司对外进行商业洽谈,并为目标公司进行融资,以及在曾经持有目标公司股份的多个主体中持股并担任法定代表人、执行董事等职务。

二审法院认为,本案债务发生于韩颖与郭佳婚姻关系存续期间,债务系用于目标公司经营。一般情况下,对夫妻共同生产经营的审查包括三个要素:债务专用于生产经营;夫妻基于共同意志经营,即夫妻共同决策、共同投资、分工合作、共同经营管理;经营收益为家庭主要收入或用于夫妻共同生活。另外,在无经营收益的情形下,如果有明确证据证明债务款项专用于夫妻共同生产经营,则亦可以认定为夫妻共同债务。一审判决认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。

简评:此案不禁让人联想到两年半前备受关注的“小马奔腾遗孀案”。当时,2019年10月,北京市高级人民法院也是从当事人知晓对赌协议约定的股权回购义务,以及当事人实际参与公司经营等方面,最终判令小马奔腾创始人李明的遗孀金燕应对对赌协议形成的两亿元债务承担清偿责任。由此可见,司法机关对夫妻共同经营产生的共同债务的认定还是趋同的。

 

4.   判断第三方对私募基金投资者做出的“还款承诺”是否为“债的加入”的依据,是该第三方是否承诺以其全部财产对私募基金的债务承担责任,如仅承诺以特定财产承担责任,则应仅视为对私募基金提供还款担保,而非债的加入

 

案件:曹声飞与雷虹等合同纠纷【(2021)74民终932号】

主要事实: 北京智慧谷投资基金(有限合伙)(下称“智慧谷”)与曹声飞于2015年3月签订《北京诸葛大智慧投资中心(有限合伙)合伙协议》,智慧谷为合伙执行人,曹声飞为有限合伙人,该有限合伙企业旨在投资项目方诸葛天下(北京)信息技术有限公司的“诸葛修车网”。根据协议约定,有限合伙人每经营年度从本合伙企业所获得的预期总收益率不低于20%,上不封顶。如果有限合伙人投资三年终止期前100天内书面提出股权转让退出,则普通合伙人无条件在三年终止日期后100天内,按有限合伙人实际投资金额及本合伙企业所承诺的预期分红金额之和之金额,回购有限合伙人实际持有项目方公司的股权以实现有限合伙人退出。此外,该协议还约定了违约金等事项。中企智慧谷投资顾问(北京)有限公司是智慧谷的普通合伙人,雷虹是其有限合伙人。此外,雷虹于2019年在“诸葛修车网”投资人微信群做出的投资还款通知中称“根据本人与各位投资人之间的君子协议,将以我们的其它项目收益陆续回购各位投资人之‘诸葛修车网’项目权益,最终实现保障投资人的本息收益。一、首批部分回购金额:6000万人民币;二、资金来源:雷虹境外项目取得收益”。2019年11月,曹声飞向智慧谷提交退款通知书,要求其于2019年12月5日之前给付收益同时退还本金,但智慧谷未予返还。曹声飞遂诉至法院,要求智慧谷返还曹声飞本金和收益,并支付违约金,还要求中企智慧谷投资顾问(北京)有限公司、雷虹对智慧谷的债务承担连带清偿责任。

裁判观点:二审法院认为,曹声飞与智慧谷之间系民间借贷关系,而雷虹的“还款承诺”不构成债务加入。依民法一般原则,债务人应以其全部财产作为责任财产对债务承担清偿责任,第三人既然成为共同债务人,则其应当以全部财产对债务承担责任。本案中,雷虹承诺以其个人海外投资收益而非以其全部财产用于清偿智慧谷的债务,此种承诺应当视为雷虹自愿以其特定债权提供担保,而不应认定为债务加入的意思表示

简评:虽然该案中的“私募基金”最终被法院认定为系“明股实债”的“伪”私募,但“真私募”们依然可以借鉴该案被告雷虹提供的相关增信措施。例如,在对私募基金进行宣传推介的过程中,基金管理人是否可以考虑由相关法律法规所认可的第三方以其特定财产为私募基金的收益提供担保?一方面可以提高募资效率,另一方面也能够将担保方的担保责任进行限定,可谓一举两得。


[1] 《全国法院民商事审判工作会议纪要》

75.【举证责任分配】在案件审理过程中,金融消费者应当对购买产品(或者接受服务)、遭受的损失等事实承担举证责任。

94.【受托人的举证责任】资产管理产品的委托人以受托人未履行勤勉尽责、公平对待客户等义务损害其合法权益为由,请求受托人承担损害赔偿责任的,应当由受托人举证证明其已经履行了义务。受托人不能举证证明,委托人请求其承担相应赔偿责任的,人民法院依法予以支持。

[2] 因《民法典》已正式施行,该司法解释已被废止,但相关规定已被《民法典》吸收。

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