私募股权基金风控之创始人股权转让限制及股权兑现条款

    一旦私募投资机构对被投企业注入了资金,则如何确保创始管理团队的长期稳定性便成了重中之重,限制创始人转让被投企业股权以促使其持续持有被投企业股权,保持与私募投资机构利益一致,努力提升被投企业价值,就显得十分必要。

    有些创业者为了将来融资及上市考虑,使用境外架构,设立离岸公司再返程投资于境内实体企业,因而,在融资时也将境外离岸公司作为主体,私募投资机构在投资该离岸公司时,则可在离岸地法律框架下灵活运用所谓“股权兑现”(Vesting)条款以实现上述限制创始人退出被投企业的目的。由于我国公司法实行法定资本和资本维持制度,公司只能在特定情形下回购股权,所谓注销股份也需要依法经过减资程序,因而,“股权兑现”条款在我国公司法下并没有可行性。不过,只要经过适当设计,详细约定限制创始人转让被投企业股权的条款,也可以起到促使创始人努力提升被投企业价值的作用。


    创始人股权转让限制及股权兑现条款的制订要点包括:创始人的股权在其离开被投企业之前属于创始人,只是该等股权的兑现(包括兑现时间和兑现比例等)须受到创始人股权兑现条款的制约;需确定股权兑现期的起算日;定义受限股权的范围;确定回购股权的价格。

本文节选自杨春宝律师、孙瑱律师专著《私募股权投资基金风险防控操作实务》。如需进一步了解条款解析和制订要点,请关注近期出版的《私募股权投资基金风险防控操作实务》。

购买链接:

https://u.jd.com/WIch5Wx

图片

  • 本站声明:本站所载之法律论文、法律评论、案例、法律咨询等,除非另有注明,著作权人均为站长杨春宝高级律师本人。欢迎其他网站链接,但是,未经书面许可,不得擅自摘编、转载。引用及经许可转载时均应注明作者和出处"法律桥",并链接本站。本站网址:http://www.LawBridge.org。
  •  
  •         本站所有内容(包括法律咨询、法律法规)仅供参考,不构成法律意见,本站不对资料的完整性和时效性负责。您在处理具体法律事务时,请洽询有资质的律师。本站将努力为广大网友提供更好的服务,但不对本站提供的任何免费服务作出正式的承诺。本站所载投稿文章,其言论不代表本站观点,如需使用,请与原作者联系,版权归原作者所有。

发表评论