私募股权基金风控之私募基金信息披露制度

    由于充分认识到了信息披露对私募基金行业健康发展的重大影响,基金业协会在《私募投资基金监督管理暂行办法》原则规定的基础上,于20162月发布并实施了《私募投资基金信息披露管理办法》,旨在加强私募基金信息披露制度建设,规范信息披露义务人向投资者进行披露的内容和方式,保障投资者的知情权,从而保护投资者的合法权益。

 

    信息披露制度的主要制订依据为《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《关于加强私募投资基金监管的若干规定》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金信息披露内容与格式指引2号——适用于私募股权(含创业)投资基金》、《私募投资基金非上市股权投资估值指引(试行)》《私募基金管理人登记须知》(2018.12更新),以及《私募投资基金备案须知》(2019版)等。


    信息披露制度的制订要点应当包括:


    首先,应明确信息披露的内容、频度、方式和渠道等事项。应向投资者如实披露的信息包括:基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况,基金的宣传推介文件,基金的涉诉情况;具体而言,基金的募集信息、资金投向、杠杆水平、托管安排、投资账户信息和主要投资风险、重大关联交易和基金的估值技术等内容均应向投资者披露。关于信息披露频度,从私募基金生命周期来看,分为基金募集期间和基金运作期间的信息披露;而单从私募基金运作的角度而言,年度报告和季度报告为必须披露的内容,并在此基础上,鼓励披露季度报告。关于信息披露的方式和渠道,可采取信件、传真、电子邮件、官方网站或第三方服务机构登录查询等非公开方式,以及,中国基金业协会的《私募基金信息披露备份系统》

    其次,应明确信息披露的“四不”原则和“四性”要求。


    第三,应明确信息披露的禁止行为。


    第四,应规定信息披露相关文件、资料的管理。

    第五,应明确信息披露管理部门、流程、应急预案及责任追究机制。


本文节选自杨春宝律师、孙瑱律师专著《私募股权投资基金风险防控操作实务》。如需进一步了解制度模板和执行要点,请关注近期出版的《私募股权投资基金风险防控操作实务》。

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