大股东将股份分给员工,员工写了欠条,员工准备辞职,应当退还股份还是偿还债务?

法律桥网友iou33咨询:我们公司以前是上海一家公司设在成都的分公司,后来公司改组把这个分公司撤掉,重新在成都注册了一家公司。以前的上海总公司占45%的股份,以前成都分公司的经理是现在这家公司的总经理。他占55%的股份(股本是从上海公司借的,答应慢慢还上海),这位总经理当初叫我们过来,分了我和其他几位同事各5%的股份(但当时是他让我们写的借条,上面是XX人从XX人处借2.5万圆作为股本,)。但现在公司的经营情况很不好,而且当初他对我们的一些承诺也没做到,我想离开这家公司,但不知到这笔钱是不是要还给他本人,按当初借条上的说法,这是算股份还是算债务。请问大家我该怎么办?

北京Legal律师解答:借贷,但实际没有发生,即他个人没有给你股份。可以要求取回该借条。如果对方不配合,记得录音哦。

广州辛巴哥哥律师解答:本案有一个核心的问题是如何认定“这位总经理当初叫我们过来,分了我和其他几位同事各5%的股份”的性质问题,如果是股权的转让,那么“但当时是他让我们写的借条,上面是XX人从XX人处借2.5万圆作为股本”应当可以认定为股权转让金,这样说来你们应当向他(经理)归还该笔钱。但目前,就如何维护你的权益的问题,你可以不还该笔钱。理由可以这样表述:(1)对方说了要转让5%的股份给你,但是对方实际上并没有转让该股权,没有办理工商登记的手续;(2)你在公司中也从来没有享受到这5%股权所对应的权利。(3)虽然写了“XX人从XX人处借2.5万圆作为股本”,但是他并没有借出该笔钱,我也没有得到他的钱。因此,上述股权转让的事情实际上根本没有履行。故此,现在不存在归还这笔钱的问题。

iou33咨询:谢谢两位,补充一下,有一点,股东当时是进行了工商登记的。这种情况呢?

法律桥网友tugang79解答:如果办理了工商登记,你已获得了公司的股份,成为了公司的股东,你们当时的借款有没有效,要看当时公司的验资报告,看你借的钱,是否以股东(即你)的名义给公司。如果当时未实际出资,我认为该借条没有实际履行,应该无效。如果实际出资了,该借条当然有效。但你可以依据股东的权利,寻求救济。

广州辛巴哥哥律师解答:楼上对iou33的问题的理解可能出现了偏差。我的理解是:该经理将其部分股权转让给了iou33,并且要求他给该经理写下欠条,目前是他担心该经理会持该欠条要求他偿还债务。因此,本案不涉及到验资报告、出资的问题。就本案而言,看能否把股权转让给(还给)该经理,并且要回借条。

,(本文作者:杨春宝律师,来自:公司投资律师,引用及转载应注明作者与出处。
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