个人以技术出资与另外的两个公司成立新公司,股份比例如何确定?

法律桥网友whiteplane咨询:我(个人)与另外两方(均为公司)打算一起组建一个新的公司。

其中分担如下:1、由我作为主要发起人;2、其中一方投入:技术投资(产品研发、生产的资金投入) ,其中另一方初期运作资金的投入(公司成立所需费用以及成立后初期的市场运作的所有成本费用); 我个人:由于在行业有着一定的客户关系资源,主要负责后期的所有市场运作、执行、销售等行为(均有我个人决策并且执行,另外两方仅相应配合)。

分工如上,按照出资比率,投入技术方预算10万,运作资金投入方20万,而我打算以关系入股,实际上就是社会资本投入,并且负责后期的所有执行……针对我的这种入股想法,请问律师是否可行??如果可行,那么在合同上应该如何明示出来(具体包括哪些语句)?

另外:按照我的这种市场入股的方法,而我作为主导方(其它双方均认可我为主导),我个人在其中所占的股份比例您认为多少范围合适?或者这种情况一般的案例当中是以何比例分配的??

由于在三方当中,我属于个人(相对弱势),但由于我为将来的主要市场执行方,因此后期付出我会最多,那么在合作当中,应该有哪些合理的收益是我应该提出争取的?

上海马建荣律师解答:根据新公司法的规定,设立新公司, 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资,但不得以劳务、信用、姓名等出资。你如果直接以所谓的社会关系入股,在设立登记时很难通过,可以采取其他变通的方式处理。

至于所占股份比例问题,需结合后续公司运营决策权的掌握,公司权利分配等考虑,法律不加干涉,由股东自主协商。

新公司成立,需要对公司决策权利分配、股东分红比例、股东退出、加入机制等问题作出详细约定,新公司法目前已将上述权利基本下放到公司股东自行确立的公司章程中来约定,法律只对基本问题进行约束,所以前期约定特别是章程的约定特别重要,不建议使用工商局提供的标准文本,此文本基本照搬法律很难与个案相匹配。

Whiteplane再咨询:基于我早前的情况的论述,马律师指出了不可行性。如果我们股东商议能够同意我这种投资方式(无资金,市场资源投入并加市场详细运作),那么在申办上,能够符合规定的通过的话,您有什么好的变通建议么?因为我实在是不了解,因此也不清楚如何变通,请律师多多指教。

广州辛巴哥哥律师解答:马律师的分析很准确。变通的方法,可以这样考虑:假设另外两个股东以现金出资20万(假设每人各出资10万),那么可以假定公司的注册资金为20万,在约定了你们三方各自所占的股权的情况下,例如:你占50%,其余两人各占25%,那么在操作上,其他两人给付5万元给你,你以现金10万的形式出资去办理登记手续,这样操作,在公司的验资报告上相当于你们各自出资的数额为10万、5万、5万。参考以上操作来制定你们的操作方法,就可以顺利地通过工商局的登记,并且实际也达到你们预设的股权比例标准。然后你们再通过签订股东协议书对你们各自在公司中的职责进行约定,就可以实现你们最初的想法(你上面提问中提到的想法)。

,(本文作者:杨春宝律师,来自:公司投资律师,引用及转载应注明作者与出处。
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