股东退股,“原始股”、“利润股”如何处理?

法律桥网友eotf请教:我有个朋友一年半前自己开了个公司,后来想做大但是因为资金和人手不够,就找我想和我一起重新把公司弄起来,仍然用他自己以前的公司的名号,我朋友是法人,实际我是后来融资进去的,我和他按照出资的多少划分了股份,当时签订了合股协议,但是我没有和他去工商办理股东的一些手续。

直到现在我们一起经营了一年左右了,公司经营的不怎么样,我朋友现在想退出,自己去外面打工去,公司现在只有一些固定资产,公司帐户上基本没钱,但是我还想再继续努力试试看能否把公司弄起来,暂时不想走,基于现在的实际情况他走得不到任何补偿,所以他提出他退出,以后不管公司的经营了,我想问的是现在公司可以说是几乎没有什么流动资金只有固定资产,而我不想撤退,他说他要把股份全部卖给我,我也没那么多钱买。

现在只能是他退出公司,不经营公司,但仍保留他的一定的股份,我想问这个股份应该怎么分配?还有,我们商量下来的是这个变更的股份只能算是利润股,原始的出资股不动,也就是说如果公司不行了,固定资产的比例按照我们最初的出资比来分配,这样合理吗?

我们以前的比例是4:6,他的意思是既然他走了,他愿意无偿放弃一半的股份给我,但是他不经营了,也就是我上面说的利润股现在是7:3,这样合理吗?他在危难的时候走了,如果公司起来了,他什么都不干还能拿30%这样合理吗?还有就是我担心,因为我没有和他去工商办过任何关于我是股东的手续,所以他是不是有权注销公司或者提成所有的公司的钱?如果我现在补办是否可以?工商那的股份比例应该怎么算呢?我以前和他签定的“合股协议书”有法律效力吗?

问题:1、原始的出资股不动是否合理?
2、利润股如何分配?
3、工商的手续如何办理?
4、“合股协议书”有法律效力吗?

上海马建荣律师解答:问题比较复杂,简单提示一点:经营上是否合理的问题由双方自主决定,法律不加干预,首先要解决的是股东资格的问题,在法律上你并不是公司的正式股东,一旦对方私自处理股份,你的利益将很难得到保障。

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