股东优先认购新股的权利能否剥夺?(2003)

尊敬的杨先生:

我是一名在新加坡留学的中国人,现在我遇到一个难题想向你们求助。在我来新加坡留学前,曾为一家咨询公司工作了4年。这是一家注册资本金为358万元的有限责任公司,因为主要从事咨询行业,有一定的风险性,公司要求所有员工购买一定数量的注册资本金(未写入公司章程) ,其实际出资人超过60人,在工商局登记的代表出资人有32个自然人和1个法人(占30%比例) 。经过众多人的努力,公司不断成长,净资产已超过1000万元,几年来公司拥有大量资本公积金和留存收益,但现金分红很少。由于公司的用人制度存在严重问题,一些原有出资者离开了公司,但仍持有原来出资。现在公司股东会做出决定(因为只要2/3即可通过决议) ,新增注册资本金300万元,并修改章程规定原有已离开公司的出资者不得购买。我认为这一做法实际是摊薄了原有出资者的所有者权益,损害了原有出资者的利益。根据美国新加坡等国的公司法,公司在增资时,原有出资者拥有优先购买权,不能通过因为多数同意而修改的公司章程而强行取消原有出资者的认购权。因为我在新加坡,对中国目前公司法有关有限责任公司增资和修改章程的实际运作情况不了解,对自己的合法权益不知应通过什么方式保护,还望得到你们的帮助。谢谢!

Christine

Christine,

在中国,股东同样拥有在公司增资优先认购新股的权利,该项权利不能通过修改章程剥夺。但是由于你所在公司的员工出资未在公司章程记载,更没有经工商登记,出资人还不是法定的股东,因此这种出资行为只是股东与出资人之间的约定,出资人只能享有合同权利,不能主张直接股东权利。

杨春宝 律师

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