股东之外的人可以担任董事吗?一个自然人股东能不能委派两名代表担任董事?

法律桥网友请教:如果有限责任公司股东会要成立七人董事会,其中一个出资比例占30%的自然人股东可不可以同时派两个代表(这两个代表不是股东或公司职工代表),通过股东会选举进入董事会?

广州辛巴哥哥律师解答:

公司法规定有限责任公司的股东人数是50人以下,而同时规定公司的董事人数为3―13人,由此,假设一家公司中有20个自然人股东,由股东代表作为候选人并经选举成为董事会成员的情形是可以发生的。故此,不能说自然人股东就没有股东代表这一个说法!

我国公司法并没有规定董事必须是股东,如果股东是公司则显然该公司所派出的候选人是自然人,该自然人并非是股东,至于自然人股东,公司法并没有条文说必须是股东才能担任董事,而是说必须经过股东的选举产生,从世界范围看,“所有权跟经营权分离”已经成为一种趋势,台湾地区旧公司法曾规定董事必须是股东,但是修改后的公司法已经取消了这一限制条件。

至于该30%的自然人股东要派两个代表的问题,该两个代表仅仅能看作是董事会成员的候选人,至于能否进入董事会还要看股东的选举,如果恰好大家都推选,则并没有什么问题,如果大家不选,则也进不了董事会。

网友Swiggle解答:有关一家股东委派(或提名)两个董事进入董事会的情况,在实务中已并不鲜见。比如,北京银行、西安商行等银行引入境外战略投资者的时候,外资股东就提名两个董事,并且经过了股东大会的审议通过。这同样适用于自然人股东。因为作为法人单位的股东同自然人股东在股东的权力和义务上是没有区别的。

网友Tzzyf解答:1、董事可以由股东之外的人担任。
2、非由职工代表担任的董事由股东会选举和更换(内资企业)。
3、外资企业不设股东会,董事的产生方式由公司章程规定,出资方可以委派董事。

,(本文作者:杨春宝律师,来自:公司投资律师,引用及转载应注明作者与出处。
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