股权出资是否可行?

法律桥网友Avex咨询:甲公司为一外国法人,乙公司是其在中国国内设立的100%独资子公司。同时甲公司持有丙公司(中外合资)50%的股权。现在甲公司欲将其持有的对丙公司的股权以增资的方式转移到乙公司,是否具有可操作性?

上海杨春宝律师解答:理论上可行。丙公司成为乙公司的再投资企业,手续比较繁杂,不知道所涉及的多个政府部门能否想明白。

广州辛巴哥哥律师解答:上述问题若不理解为“股权出资”,直接运用股权转让的操作方法即可,方法如下:安排乙公司跟甲公司签订股权转让协议,由甲公司将其在丙公司的50%股权全部转到乙公司名下。这样,对甲公司而然,其利益并没有受到任何影响,因为其持有乙公司100%股权。

若确实要理解为“股权出资”,则事实上的操作方法还是一样的:甲公司作出增加乙公司注册资本的决定,然后安排甲公司跟乙公司签订股权转让协议,再对该笔股权的价值进行评估,然后办理股权转让的登记手续,接着办理验资报告,再办理乙公司增资的登记手续即可。

办理上述手续,困难之处并非在于股权转让合同的审批,而是评估报告、验资报告能否通过工商局的登记认可。我认为,工商局只需看是否有评估报告、验资报告,至于所评估的是实物还是股权,则不应当过多干涉。所以,操作性还是有的,只要相关文件不要出现太多让有关部门看不懂、看不习惯的“字眼”就好了。

Avex再咨询:具体情况是这样的:
甲公司:外国公司
乙公司:甲公司在国内设立的投资性公司
丙公司:性质为“外商合资”,出资方就是甲乙两家公司。
现在甲公司想把其持有的丙公司股权以增资乙公司的形式操作,操作成功后:
1、丙公司变成乙公司的全资子公司。
2、甲公司完成对乙公司的增资。
问题所在:
1、丙公司成立当时为另外一外国企业,在分别向甲乙公司实施股权转让之后形成现在的股权构成。
2、丙公司成立当初的注册资本为1000万美元。而甲公司接受50%股权转让的价格为800万美元。即比帐面价值多出资300万美元。
3、那么甲公司想要完成上述的“以股权增资”行为,假定审批机关和工商部门都同意的情况下,那么其增资的具体金额如何确定?大致有三种可能:
(1) 帐面价值500万美元
(2) 实际购买价值800万美元
(3) 另行评估确定
不知实务中(2)会不会得到支持?

上海马建荣律师解答:其实辛巴律师已经回答的很清楚了,一般来说以股权增资扩股,是需要经过评估的,不以原来的注册资本或股权转让款为准。

Avex再咨询:马律师请注意是“投资性公司”!

上海文淳光律师解答:可以进行股权转让,但股权现行规定暂时不能作为增资进行变更登记。

广州辛巴哥哥律师解答:当以股权的价值(货币表现的价值)增加到“投资性公司”之时,跟以现金增资已没有区别,此时与被增资的公司是否为“投资性公司”并没有多大关系。

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