股权转让后还能参与未分配利润的分配吗?

杨律师:您好!

朋友推荐您这里回答问题很到位,咨询几个问题:公司成立三个月后,股东甲将资本60万转让给乙,请问:
1、甲乙二人红利如何分配?如果年底分红,甲是否还要分三个月的红利?红利随股权走,当然应该给乙了,那么是否给甲就应该是他们二人之间的事情了----是这样吗?
2、股份转让什么时间生效呢?是二人签署协议时,还是变更登记时?

答:

股权转让时通常会进行资产评估,参考评估结果确定转让价格,其中通常已经包括转让前的利润。而且股权转让后,出让人已经不再是公司的股东。因此,股权转让后,出让人不再参加分配。

股权转让从变更登记时起生效,但这并不影响股权转让协议的效力。当然,对此问题,司法界尚有不同观点,在司法实践中亦如此。

杨春宝律师

问:

1、《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十一条 有限责任公司变更股东的,应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记。据此:应该是变更生效后登记吧?
2、股权转让后,以前滚存利润如何分配?比如,此公司连续五年未分配利润,受让人刚接受却分配了------这些是否转让协议里规定?还是其他?
3、您提到“协议生效”和“转让生效”,二者区别何在?协议生效后产生什么后果?转让生效后又产生什么后果?

答:

1、我认为工商变更登记既是对股权转让的确认,也起到公示作用,因此只有变更登记后,新股东才享有排它的权利,这与房产登记相似。条例所指股东变动应当是指股权转让协议生效。当然,对此也有不同的观点。

2、未分配利润在资产评估时应当反映出来,也可以在转让协议中约定处理办法。

3、协议生效后,若一方违约,守约方可以主张违约责任;转让生效后,新股东取得股权。

问:

杨律师您好!不好意思,还有问题。
1、“资产评估”是不是指的评估转让股份的当前价值?比如,当初甲投入了60万,占50%的股份,目前评估为600万,如此,只要受让方同意,付出600万,以后的利润分配等全与转让方无关了?
2、资产评估由什么部门进行?
3、资产评估很合道理,但是有没有相应的法律规定?还是人们日常智慧的结晶?
4、如果股东变更后没有依法登记回有什么后果? 《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十三条 公司变更登记事项,未按照规定办理有关变更登记的,由公司登记机关责令限期办理;逾期未办理的,处以1万元以上10万元以下的罚款。只说处罚办法,没说变更无效:是不是也说明了变更登记前变更就应生效了?

答:

1、资产评估会确定一个基准日,评估该日企业的净资产,无论增值还是贬值,只要双方同意(涉及国有资产需经确认),可以按任何价格成交。以后利润与转让方无关。

2、我国有专门的资产评估机构负责评估。

3、当然有规定,既有会计准则,国有资产评估还有特别规定。当然采取不同的评估方法结果会不一样。

4、不变更登记的后果是受让方未取得受让的股权。条例只是规定了行政处罚,并不影响当事人的民事权利。

杨春宝律师

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