收购一家挂在政府名下的集体所有制企业,需要注意哪些问题?

法律桥网友jxab31咨询:我于1998年承包了我们当地一家政府机关出资成立的集体所有制房地产开发企业(当时注册资本为100万元),签订承包经营合同书时,该公司只剩下经营的相关证照了,其他一无所有也无债务,根据国家的有关政策,如果该公司半年内再无房地产开发项目就要吊销开发资格,在承包费特优惠的前提下我承包了五年。合同还约定:承包期内,我除按约上交承包费外,承包经营所形成的一切资产和债权均归我个人所有,债务也由我承担。对于这样一个空壳公司我接手后,第一件事就是增加公司注册资本,但该公司为集体企业,出资人为政府机关,且公司帐上的注册资本也就是一个虚数,实收为零。在办理工商变更时,工商局要求重新验资,经与政府机关领导协商,由我个人借200万元现金给区水利局投入到公司做注册资本,政府机关给我写了一张借条,200万元在公司帐上记在政府机关名下,新验资报告也反映注册资本为我个人代政府机关投入,工商变更登记顺利办妥。1999年初我成功拿到一个房地产项目开发,并于2001年底完成且取得了不错的经济效应,后来,我又通过关系拿了两个新项目,为保证项目能顺利开发完成,我在2003年与政府机关再签订了一份续期5年的《继续承包合同书》,2003年底我们当地政府机构改革:不允许行政机构投资办实体,有就必须脱勾或改制。当时我想将该公司改制成有限责任公司,可政府机构的领导担心收不到承包费就不同意改制。将该公司下划到他下属的一家靠全额拨款的事业单位名下,其他也相应变更。这几年,全国的房地产形势很好,我开发的两个新项目给我带来了丰厚的回报和部分固定资产。我也越来越担心我承包经营期公司所形成的资产安全问题,经过与政府机构的领导协商,我一次性支付一笔费用,他们同意我将该集体所有制公司收购。请问:

我要收购我本人承包经营的这家公司,该怎样保证收购的合法合规性,以免在收购后才发现大量法律和财务问题,造成重大经济损失。我该从哪方面着手?

广州辛巴哥哥律师解答:主要的方法是股权收购的方法,首先需要查清楚该公司目前的股东是谁?根据提问中提供的信息:(1)“当地一家政府机关出资成立的集体所有制房地产开发企业”;(2)“由我个人借200万元现金给区水利局投入到公司做注册资本”(3)“将该公司下划到他下属的一家靠全额拨款的事业单位名下”, 因此该公司的股东可能是水利局也可能是事业单位。不管为何,首先需要查实工商登记中该公司的股东为谁,然后再根据法律的规定跟股东办理股权收购的事宜,再办理变更登记手续。

,(本文作者:杨春宝律师,来自:公司投资律师,引用及转载应注明作者与出处。
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